30.6.2017   

	

LT

	

Europos Sąjungos oficialusis leidinys

	

L 169/46

------------------------------------------------------------------------

EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA (ES) 2017/1132

2017 m. birželio 14 d.

dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų

(kodifikuota redakcija)

(Tekstas svarbus EEE)

I ANTRAŠTINĖ

	DALIS BENDROSIOS NUOSTATOS IR RIBOTOS ATSAKOMYBĖS BENDROVIŲ STEIGIMAS
BEI VEIKIMAS 	55

I skyrius

	Dalykas 	55

II skyrius

	Bendrovės įsteigimas ir pripažinimas negaliojančia bei jos
įsipareigojimų galiojimas 	56

1 skirsnis

	Akcinės bendrovės įsteigimas 	56

2 skirsnis

	Ribotos Atsakomybės bendrovės pripažinimas negaliojančia ir jos
įsipareigojimų galiojimas 	57

III skyrius

	Atskleidimas ir centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveika 	59

1 skirsnis

	Bendrosios nuostatos 	59

2 skirsnis

	Atskleidimo taisyklės, taikomos bendrovių, esančių kitose valstybėse
narėse, filialams 	66

3 skirsnis

	Atskleidimo taisyklės, taikomos bendrovės filialams trečiosiose šalyse 	68

4 skirsnis

	Taikymas ir įgyvendinimo tvarka 	69

IV skyrius

	Kapitalo palaikymas ir keitimas 	70

1 skirsnis

	Kapitalo reikalavimai 	70

2 skirsnis

	Apsaugos priemonės dėl įstatymuose numatyto kapitalo 	71

3 skirsnis

	Paskirstymo taisyklės 	74

4 skirsnis

	Taisyklės dėl bendrovės savų akcijų įsigijimo 	75

5 skirsnis

	Kapitalo padidinimo ir mažinimo taisyklės 	80

6 skirsnis

	Taikymas ir įgyvendinimo priemonės 	85

II ANTRAŠTINĖ

	DALIS RIBOTOS ATSAKOMYBĖS BENDROVIŲ JUNGIMAS IR SKAIDYMAS 	86

1 skyrius

	Ribotos atsakomybės bendrovių jungimas 	86

1 skirsnis

	Jungimo bendrosios nuostatos 	86

2 skirsnis

	Prijungimas 	87

3 skirsnis

	Sujungimas sukuriant naują bendrovę 	93

4 skirsnis

	Vienos bendrovės įsigijimas kitos bendrovės, kurioje įsigyjanti
bendrovė turi 90 % ar daugiau įsigyjamos bendrovės akcijų 	93

5 skirsnis

	Kiti veiksmai, prilyginami jungimui 	95

II skyrius

	Ribotos atsakomybės bendrovių vienos valstybės ribas peržengiantis
jungimasis 	95

III skyrius

	Ribotos atsakomybės bendrovių skaidymas 	103

1 skirsnis

	Bendrosios nuostatos 	103

2 skirsnis

	Skaidymas įsigyjant 	103

3 skirsnis

	Skaidymas steigiant naujas bendroves 	110

4 skirsnis

	Skaidymai vykdant teisminės institucijos priežiūrą 	111

5 skirsnis

	Kitos skaidymui prilyginamos procedūros 	111

6 skirsnis

	Taikymo taisyklės 	112

III ANTRAŠTINĖ

	DALIS BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS 	112

EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,

atsižvelgdami į Sutartį dėl Europos Sąjungos veikimo, ypač į jos
50 straipsnio 1 dalį ir 2 dalies g punktą,

atsižvelgdami į Europos Komisijos pasiūlymą,

teisėkūros procedūra priimamo akto projektą perdavus nacionaliniams
parlamentams,

atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto
nuomonę (1) <#ntr1-L_2017169LT.01004601-E0001>,

laikydamiesi įprastos teisėkūros procedūros (2)
<#ntr2-L_2017169LT.01004601-E0002>,

kadangi:

(1)

	

Tarybos direktyvos 82/891/EEB (3) <#ntr3-L_2017169LT.01004601-E0003> ir
89/666/EEB (4) <#ntr4-L_2017169LT.01004601-E0004> bei Europos Parlamento
ir Tarybos direktyvos 2005/56/EB (5) <#ntr5-L_2017169LT.01004601-E0005>,
2009/101/EB (6) <#ntr6-L_2017169LT.01004601-E0006>, 2011/35/ES (7)
<#ntr7-L_2017169LT.01004601-E0007> ir 2012/30/ES (8)
<#ntr8-L_2017169LT.01004601-E0008> buvo keletą kartų iš esmės
keičiamos (9) <#ntr9-L_2017169LT.01004601-E0009>. Dėl aiškumo ir
racionalumo tos direktyvos turėtų būti kodifikuotos;

(2)

	

Sutarties 50 straipsnio 2 dalies g punkte ir Bendrojoje įsisteigimo
laisvės suvaržymų panaikinimo programoje numatytas koordinavimas,
pradėtas Pirmąja Tarybos direktyva 68/151/EEB (10)
<#ntr10-L_2017169LT.01004601-E0010>, yra ypač svarbus akcinėms
bendrovėms, nes jų veikla vyrauja valstybių narių ekonomikoje ir dažnai
peržengia nacionalinių teritorijų ribas;

(3)

	

siekiant užtikrinti minimalią lygiavertę akcinių bendrovių akcininkų ir
kreditorių apsaugą, itin svarbu yra koordinuoti nacionalines nuostatas
dėl tokių bendrovių steigimo ir kapitalo palaikymo, didinimo arba mažinimo;

(4)

	

Sąjungoje akcinės bendrovės įstatai ar steigimo dokumentas turi suteikti
galimybę bet kuriam suinteresuotam asmeniui susipažinti su svarbiausiais
bendrovės duomenimis, įskaitant tikslią bendrovės kapitalo sudėtį;

(5)

	

trečiųjų asmenų apsauga turėtų būti užtikrinta priimant nuostatas, kiek
įmanoma ribojančias pagrindus, kuriais remiantis bendrovių, kurių
turtinė atsakomybė yra ribojama akcijomis, ar ribotos turtinės
atsakomybės bendrovių vardu prisiimti įsipareigojimai negalioja;

(6)

	

tam, kad būtų užtikrintas teisinis tikrumas santykiuose tarp bendrovių
ir trečiųjų asmenų bei santykiuose tarp narių, būtina apriboti bendrovės
pripažinimo negaliojančia atvejus, ir bendrovės pripažinimo
negaliojančia paskelbimo grįžtamąja galia atvejus, bei nustatyti trumpą
laikotarpį, per kurį tretieji asmenys galėtų užginčyti tokį paskelbimą;

(7)

	

nacionalinės teisės nuostatų dėl bendrovių, kurių turtinė atsakomybė yra
ribojama akcijomis, ar ribotos turtinės atsakomybės bendrovių
atskleidimo, prisiimtų įsipareigojimų galiojimo ir tokių bendrovių
pripažinimo negaliojančiomis koordinavimas yra itin svarbus, ypač
siekiant apsaugoti trečiųjų asmenų interesus;

(8)

	

atskleidimas tretiesiems asmenims turėtų suteikti galimybę susipažinti
su bendrovės pagrindiniais dokumentais ir sužinoti kai kuriuos su
bendrove susijusius duomenis, ypač duomenis apie asmenis, kurie yra
įgalinti prisiimti įsipareigojimus bendrovės vardu;

(9)

	

nedarant poveikio valstybių narių nacionalinėje teisėje nustatytiems
esminiams reikalavimams ir formalumams, bendrovėms turėtų būti leidžiama
pasirinkti, ar teikti savo privalomus dokumentus ir duomenis popierine
forma ar elektroninėmis priemonėmis;

(10)

	

suinteresuotiems asmenims turėtų būti leidžiama gauti iš registro tokių
dokumentų ir duomenų kopiją popierine forma arba elektroninėmis priemonėmis;

(11)

	

valstybėms narėms turėtų būti leista nuspręsti ar nacionalinį leidinį,
skirtą privalomiems dokumentams ir duomenims skelbti, turėti popierinės
arba elektroninės formos, ar atskleidimą vykdyti lygiavertėmis
veiksmingomis priemonėmis;

(12)

	

turėtų būti palengvintas bendrovių informacijos prieinamumas,
peržengiantis valstybės sienas, ir be privalomo atskleidimo viena iš
atitinkamos bendrovės valstybėje narėje leidžiamų kalbų leidžiama
savanoriškai registruoti reikalaujamus dokumentus ir duomenis papildomai
kitomis kalbomis. Tretieji asmenys sąžiningai veikdami turėtų turėti
teisę remtis jų vertimais;

(13)

	

reikėtų patikslinti, kad šioje direktyvoje nustatyti privalomi duomenys
turėtų būti nurodyti visuose bendrovių laiškuose ir užsakymų formose,
nepriklausomai nuo to, ar jos pateikiamos popierine, ar bet kokia kita
forma. Įvertinus technologijų plėtrą, taip pat reikėtų numatyti, kad
privalomi duomenys būtų pateikiami bendrovių interneto svetainėse;

(14)

	

filialo steigimas, kaip ir dukterinės bendrovės steigimas, yra viena iš
dabar esančių galimybių bendrovėms įgyvendinti įsisteigimo teisę kitoje
valstybėje narėje;

(15)

	

filialų atžvilgiu dėl koordinavimo stokos, ypač kiek tai susiję su
atskleidimu, apsaugant akcininkus ir trečiuosius asmenis atsiranda tam
tikrų skirtumų tarp bendrovių, kurios veikia kitose valstybėse narėse
steigdamos savo filialus, ir tų, kurios veikia steigdamos dukterines
bendroves;

(16)

	

norint apsaugoti asmenis, kurie turi santykių su bendrovėmis per jų
filialus, reikalaujama, kad valstybėje narėje, kurioje yra filialas,
būtų imtasi priemonių dėl atskleidimo. Kai kuriais atžvilgiais ekonominė
ir socialinė tokio filialo įtaka gali būti lyginama su dukterinės
bendrovės įtaka taip, kad atsiranda viešasis interesas per filialą
atskleisti bendrovę. Tokiam atskleidimui vykdyti būtina panaudoti
procedūras Sąjungoje jau sukurtas bendrovėms, kurių kapitalas padalintas
į akcijas;

(17)

	

toks atskleidimas susijęs su grupe svarbių dokumentų ir duomenų bei su
jų pakeitimais;

(18)

	

toks atskleidimas, išskyrus atstovavimo įgaliojimus, bendrovės
pavadinimą ir teisinę formą, jos pasibaigimą bei nemokumo bylas, gali
būti apribotas informacija apie patį filialą kartu nurodant bendrovės,
kurios dalis yra tas filialas, registrą, nes pagal esamas Sąjungos
taisykles visa informacija apie pačią bendrovę gali būti gaunama tame
registre;

(19)

	

nacionalinės nuostatos dėl filialų atskaitomybės dokumentų atskleidimo
negali būti ilgiau grindžiamos nacionalinės teisės normomis dėl
bendrovių atskaitomybės dokumentų sudarymo, audito ir atskleidimo
koordinavimo. Atitinkamai yra pakankama filialo registre atskleisti
audituotus ir atskleistus bendrovės apskaitos dokumentus;

(20)

	

filialo naudojamuose raštuose ir užsakymų formose turi būti bent tokia
pati informacija kaip ir bendrovės naudojamuose raštuose ir užsakymų
formose, ir nurodytas registras, į kurį tas filialas yra įtrauktas;

(21)

	

siekiant užtikrinti, kad šios direktyvos tikslai būtų visiškai
įgyvendinti, ir išvengti bet kokios diskriminacijos dėl to, kurioje
valstybėje įsteigta bendrovė, ši direktyva taip pat turėtų būti taikoma
filialams, steigiamiems bendrovių, kurioms taikomi valstybių trečiųjų
šalių įstatymai ir kurių teisinės formos yra panašios į tų bendrovių,
kurioms taikoma ši direktyva. Tokiems filialams būtina taikyti tam
tikras nuostatas, kurios skiriasi nuo taikomų filialams tų bendrovių,
kurioms taikomi kitų valstybių narių įstatymai, nes ši direktyva
netaikoma trečiųjų šalių bendrovėms;

(22)

	

šia direktyva jokiais atžvilgiais nedaroma įtaka atskleidimo
reikalavimams filialams pagal kitas nuostatas, pavyzdžiui, darbo
įstatymų nuostatas dėl darbininkų teisių į informaciją ir mokesčių
įstatymų nuostatas, ar statistikos tikslais;

(23)

	

centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveika laikoma priemone,
reikalinga verslo subjektams palankesnei teisinei ir mokestinei aplinkai
sukurti. Ji turėtų prisidėti skatinant Europos verslo subjektų
konkurencingumą mažinant administracinę naštą ir didinant teisinį
tikrumą, ir taip padedant įveikti pasaulinę ekonomikos ir finansų krizę,
o tai yra vienas iš darbotvarkės „Europa 2020“ prioritetų. Taikant
informacinių ir ryšių technologijų inovacijas taip pat būtų pagerintas
registrų tarpvalstybinis keitimasis informacija;

(24)

	

Europos e. teisingumo daugiamečiame veiksmų plane 2009–2013 m. (11)
<#ntr11-L_2017169LT.01004601-E0011> buvo numatyta tobulinti Europos
e. teisingumo portalą (toliau – portalas), kad šis taptų vieninteliu
Europos elektroninės prieigos prie teisinės informacijos, teisminių ir
administracinių institucijų, registrų, duomenų bazių ir kitų paslaugų
punktu, ir nurodyta, kad centrinių, komercinių ir bendrovių registrų
sąveika yra svarbi;

(25)

	

tarpvalstybinę prieigą prie verslo informacijos apie bendroves ir apie
kitose valstybėse narėse atidarytus jų filialus galima pagerinti tik
tuomet, jei visos valstybės narės sudarys sąlygas registrams keistis
informacija elektroninėmis priemonėmis ir standartizuotai perduoti
informaciją atskiriems vartotojams, visoje Sąjungoje pasitelkus vienodą
turinį ir sąveikias technologijas. Ši registrų sąveika turėtų būti
užtikrinama valstybių narių registrams (toliau – nacionaliniai
registrai) teikiant paslaugas, kuriomis turėtų būti užtikrinamos sąsajos
su centrine Europos platforma (toliau – platforma). Platforma turėtų
būti centralizuotas paslaugų integravimo informacinių technologijų
priemonių rinkinys ir ji turėtų sudaryti bendrą sąsają. Tą sąsają turėtų
naudoti visi nacionaliniai registrai. Platforma taip pat turėtų teikti
paslaugas, kurios sudarytų sąsają su portalu – Europos elektroninės
prieigos punktu – ir papildomais valstybių narių sukurtais prieigos
punktais. Platforma turėtų būti vertinama tik kaip registrų sąsajos
priemonė, o ne kaip atskiras subjektas, esantis juridiniu asmeniu.
Naudojant unikalius atpažinties kodus, platforma turėtų būti galima
perduoti informaciją iš kiekvieno valstybių narių registro kitiems
valstybių narių kompetentingiems registrams standartiniu pranešimo
formatu (pranešimų, kuriais keičiamasi informacinių technologijų
sistemose, elektronine forma, pavyzdžiui, XML formatu) ir atitinkama kalba;

(26)

	

šios direktyvos tikslas nėra sukurti centralizuotą registrų duomenų
bazę, kurioje būtų saugoma esminė informacija apie bendroves. Centrinių,
komercinių ir bendrovių registrų sąveikos sistemos (toliau – registrų
sąveikos sistema) įgyvendinimo etape turėtų būti nustatytas tik tinkamam
platformos veikimui būtinų duomenų rinkinys. Tie duomenys turėtų apimti,
visų pirma, eksploatavimo duomenis, žodynus ir glosarijus. Jie turėtų
būti nustatyti taip pat atsižvelgiant į poreikį užtikrinti efektyvų
registrų sąveikos sistemos veikimą. Tie duomenys turėtų būti naudojami
tam, kad platforma galėtų vykdyti savo funkcijas, ir niekuomet neturėtų
būti tiesiogiai prieinami viešai. Be to, platforma neturėtų keisti nei
nacionaliniuose registruose saugomų duomenų apie bendroves turinio, nei
informacijos apie bendroves, perduotos per registrų sąveikos sistemą;

(27)

	

kadangi Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2012/17/ES (12)
<#ntr12-L_2017169LT.01004601-E0012> tikslas nebuvo suderinti
nacionalines centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sistemas, ta
direktyva neįpareigojo valstybių narių keisti savo vidinių registrų
sistemų, visų pirma susijusių su duomenų valdymu ir saugojimu,
mokesčiais ir informacijos naudojimu bei atskleidimu nacionaliniais
tikslais;

(28)

	

portalas, naudodamas šią platformą, turėtų teikti informaciją pagal
pavienių vartotojų pateiktas užklausas dėl nacionaliniuose registruose
saugomos informacijos apie bendroves ir kitose valstybėse narėse
atidarytus jų filialus. Tai turėtų sudaryti sąlygas portale pateikti
paieškos rezultatus, taip pat aiškinamąsias korteles visomis Sąjungos
oficialiomis kalbomis, kuriose išvardijama teikiama informacija. Be to,
siekiant užtikrinti geresnę trečiųjų asmenų apsaugą kitose valstybėse
narėse, portale turėtų būti prieinama pagrindinė informacija apie
dokumentų ir duomenų, atskleistų pagal valstybių narių įstatymus,
priimtus vadovaujantis šia direktyva, teisinę vertę;

(29)

	

valstybės narės turėtų turėti galimybę įsteigti vieną ar daugiau
papildomų prieigos punktų, kurie gali turėti įtakos platformos
naudojimui ir veikimui. Todėl Komisijai turėtų būti pranešama apie jų
įsteigimą ir apie visus svarbius jų veiklos pokyčius, ypač apie jų
uždarymą. Toks pranešimas jokiu būdu neturėtų riboti valstybių narių
įgaliojimų, susijusių su papildomų prieigos punktų įsteigimu ir veikimu;

(30)

	

bendrovės ir kitose valstybėse narėse atidaryti jų filialai turėtų
turėti unikalų atpažinties kodą, kuris leistų aiškiai juos identifikuoti
Sąjungoje. Atpažinties kodas skirtas informacijai iš vieno registro į
kitą perduoti pasinaudojant registrų sąveikos sistema. Todėl bendrovės
ir filialai neturėtų privalėti įtraukti unikalaus atpažinties kodo į
šioje direktyvoje nurodytus bendrovės laiškus arba užsakymų formas. Savo
informacijos perdavimo tikslais jie toliau turėtų naudoti savo šalies
registracijos numerį;

(31)

	

turėtų būti sudarytos sąlygos nustatyti aiškų ryšį tarp bendrovės
registro ir jos filialų, atidarytų kitose valstybėse narėse, registrų,
keičiantis informacija apie bendrovės likvidavimo ar nemokumo bylų
pradėjimą arba užbaigimą ir apie bendrovės pašalinimą iš registro, jei
tai turi teisinių pasekmių bendrovės registro valstybėje narėje. Nors
valstybės narės turėtų turėti galimybę pačios nuspręsti, kokias
procedūras, susijusias su jų teritorijoje registruotais filialais,
turėtų taikyti, jos turėtų užtikrinti bent tai, kad nutraukusių veiklą
bendrovių filialai būtų nedelsiant ir, jei taikoma, išnagrinėjus
atitinkamo filialo likvidavimo bylą, išbraukiami iš registro. Ši pareiga
neturėtų būti taikoma bendrovių, kurios buvo išbrauktos iš registro,
tačiau turi jų teisių perėmėją, filialams, pavyzdžiui, bendrovės
teisinės formos keitimo, jungimo ar skaidymo atveju arba perkeliant jos
registruotąją buveinę į kitą valstybę;

(32)

	

su registrų sąveika susijusios šios direktyvos nuostatos neturėtų būti
taikomos filialui, kurį valstybėje narėje atidarė bendrovė, kuriai
netaikomi valstybės narės teisės aktai;

(33)

	

valstybės narės turėtų užtikrinti, kad jeigu pasikeičia registruose
pateikta informacija apie bendroves, informacija būtų nedelsiant
atnaujinama. Informacija apie duomenų atnaujinimą paprastai turėtų būti
atskleista per 21 dieną po to, kai buvo gauti išsamūs su tais
pakeitimais susiję dokumentai, įskaitant teisėtumo patikrinimą pagal
nacionalinę teisę. Tą terminą reikėtų aiškinti taip: per jį valstybės
narės turi imtis protingų veiksmų, kad būtų laikomasi šioje direktyvoje
nustatyto termino. Jis neturėtų būti taikomas apskaitos dokumentams,
kuriuos bendrovės turi pateikti už kiekvienus finansinius metus. Ta
išimtis grindžiama tuo, kad ataskaitų teikimo laikotarpiais
nacionaliniams registrams tenka itin didelis darbo krūvis. Vadovaujantis
bendraisiais teisės principais, kurie yra bendri visoms valstybėms
narėms, 21 dienos terminas force majeure atvejais turėtų būti sustabdomas;

(34)

	

jei Komisija nuspręstų sukurti platformą ir (arba) vykdyti jos veiklą
pasitelkdama trečiąjį asmenį, tai turėtų būti padaryta vadovaujantis
Europos Parlamento ir Tarybos reglamentu (ES, Euratomas)
Nr. 966/2012 (13) <#ntr13-L_2017169LT.01004601-E0013>. Tinkamas
valstybių narių dalyvavimo šiame procese lygis turėtų būti užtikrintas
nustatant technines specifikacijas viešųjų pirkimų tvarkai, priimant
įgyvendinimo aktus pagal nagrinėjimo procedūrą, nurodytą Europos
Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 182/2011 (14)
<#ntr14-L_2017169LT.01004601-E0014> 5 straipsnyje;

(35)

	

jei Komisija nuspręstų vykdyti platformos veiklą pasitelkdama trečiąjį
asmenį, turėtų būti užtikrinta registrų sąveikos sistemos paslaugų
teikimo tęstinumas ir tinkama platformos veikimo viešoji priežiūra.
Išsamios taisyklės dėl platformos veiklos valdymo turėtų būti
patvirtintos priimant įgyvendinimo aktus pagal Reglamento (ES)
Nr. 182/2011 5 straipsnyje nurodytą nagrinėjimo procedūrą. Bet kuriuo
atveju valstybių narių dalyvavimas visos sistemos veikime turėtų būti
užtikrinamas palaikant reguliarų Komisijos ir valstybių narių atstovų
dialogą klausimais, susijusiais su registrų sąveikos sistemos veikimu ir
tolesniu jos kūrimu;

(36)

	

siekiant užtikrinti centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveiką,
reikia koordinuoti skirtingų techninių savybių turinčias nacionalines
sistemas. Tai reiškia, kad reikia nustatyti tokias technines priemones
ir specifikacijas, kuriomis būtų atsižvelgta į registrų tarpusavio
skirtumus. Siekiant užtikrinti vienodas šios direktyvos įgyvendinimo
sąlygas, Komisijai turėtų būti suteikti įgyvendinimo įgaliojimai spręsti
tuos techninius ir veiklos klausimus. Tie įgaliojimai turėtų būti
vykdomi laikantis Reglamento (ES) Nr. 182/2011 5 straipsnyje nurodytos
nagrinėjimo procedūros;

(37)

	

šia direktyva neturėtų būti apribojamos valstybių narių teisės imti
mokesčius už per registrų sąveikos sistemą gautą informaciją apie
bendroves, jei tokie mokesčiai privalomi pagal nacionalinės teisės
aktus. Todėl nustatant registrų sąveikos sistemos technines priemones ir
specifikacijas turėtų būti numatyta galimybė nustatyti mokėjimų tvarką.
Šiuo atžvilgiu ši direktyva neturėtų daryti įtakos konkretiems
techniniams sprendimams, nes mokėjimų tvarka turėtų būti nustatyta
priimant įgyvendinimo aktus, atsižvelgiant į plačiai prieinamas mokėjimų
internetu priemones;

(38)

	

pageidautina, kad tretieji asmenys ateityje galėtų dalyvauti registrų
sąveikos sistemoje;

(39)

	

teisingas sprendimas dėl registrų sąveikos sistemos finansavimo reiškia,
kad tos sistemos finansavime dalyvauja ir Sąjunga, ir jos valstybės
narės. Valstybėms narėms turėtų tekti finansinė našta, susijusi su jų
nacionalinių registrų pritaikymu prie tos sistemos, o centriniai
organai, t. y. platforma ir portalas, veikiantis kaip Europos
elektroninės prieigos punktas – turėtų būti finansuojami pagal
atitinkamą Sąjungos bendrojo biudžeto eilutę. Siekiant papildyti
neesmines šios direktyvos nuostatas, pagal Sutarties 290 straipsnį
Komisijai turėtų būti suteikti įgaliojimai priimti teisės aktus dėl
informacijos apie bendroves gavimo apmokestinimo. Tai neturi įtakos
nacionalinių registrų galimybei imti mokesčius, tačiau tai galėtų apimti
papildomą mokestį siekiant bendrai finansuoti platformos administravimą
ir veikimą. Ypač svarbu, kad Komisija parengiamųjų darbų metu tinkamai
konsultuotųsi, įskaitant konsultacijas ekspertų lygiu. Ruošdama ir
rengdama deleguotuosius aktus, Komisija turėtų užtikrinti, kad susiję
dokumentai būtų tuo pačiu metu tinkamai ir laiku persiųsti Europos
Parlamentui ir Tarybai;

(40)

	

Sąjungos nuostatos yra būtinos dėl kapitalo, kuris yra kreditorių
garantija, palaikymo, ypač uždraudžiant kokiu nors būdu jį sumažinti,
paskirstant akcininkams, kai pastarieji neturi teisės gauti kapitalo
dalies, ir ribojant akcinių bendrovių teisę įsigyti savas akcijas;

(41)

	

apribojimai akcinei bendrovei įsigyti savų akcijų turėtų būti taikomi ne
tik tais atvejais, kai bendrovė įsigyja savų akcijų pati, bet ir kai
šias akcijas įgyja bet kuris asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau
bendrovės naudai;

(42)

	

siekiant užkirsti kelią akcinei bendrovei pasinaudoti kita bendrove,
kurioje ji turi daugumą balsavimo teisių ar kuriai ji gali daryti
lemiamą įtaką įvykdyti tokius įsigijimus nesilaikant tuo atžvilgiu
priimtų apribojimų, priemonės, reguliuojančios bendrovės savų akcijų
įsigijimą, turėtų apimti svarbiausius ir dažniausius akcijų įsigijimo
atvejus, kai akcijas įsigyja kitos tokios bendrovės. Tos priemonės
turėtų apimti akcinės bendrovės akcijų pasirašymą;

(43)

	

siekiant užkirsti kelią apeiti šią direktyvą, 42 konstatuojamojoje
dalyje nurodytos priemonės taip pat turėtų apimti bendroves, kurių
turtinė atsakomybė yra ribojama akcijomis, ar ribotos turtinės
atsakomybės bendroves, reguliuojamas šios direktyvos, ir bendroves,
reguliuojamas trečiųjų šalių įstatymų ir turinčias panašias teisines formas;

(44)

	

kai santykiai tarp akcinės bendrovės ir kitos bendrovės, tokios kaip
nurodyta 42 konstatuojamojoje dalyje, yra tiktai netiesioginiai,
atrodytų, kad būtų pateisinama sušvelninti nuostatas, taikomas, kai tie
santykiai yra tiesioginiai, numatant balsavimo teisių sustabdymą kaip
minimalią priemonę šios direktyvos tikslams pasiekti;

(45)

	

be to, išimtys yra pateisinamos tais atvejais, kai profesinės veiklos
specifinė prigimtis atmeta galimybę, kad šios direktyvos tikslų siekimui
iškils pavojus;

(46)

	

atsižvelgiant į Sutarties 50 straipsnio 2 dalies g punkte nurodytus
tikslus, būtina, kad valstybių narių įstatymai, susiję su kapitalo
didinimu ar mažinimu, užtikrintų, jog laikomasi principų, pagal kuriuos
visi akcininkai, kurių padėtis yra tokia pati, turi vienodas teises, o
kreditoriai, kurių reikalavimai yra ankstesni nei sprendimas dėl
kapitalo sumažinimo, apsaugoti, ir kad tokie principai būtų suderinti;

(47)

	

siekiant sustiprinti standartizuotą kreditorių apsaugą visose valstybėse
narėse, kreditoriai turėtų galėti pasinaudoti, esant tam tikroms
sąlygoms, teisminėmis arba administracinėmis procedūromis, kai dėl
akcinės bendrovės kapitalo sumažinimo kyla grėsmė jų reikalavimams;

(48)

	

siekiant užtikrinti, kad nebūtų piktnaudžiaujama rinka, įgyvendindamos
šią direktyvą, valstybės narės turėtų atsižvelgti į Europos Parlamento
ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 596/2014 (15)
<#ntr15-L_2017169LT.01004601-E0015> nuostatas;

(49)

	

narių ir trečiųjų asmenų interesų apsauga reikalauja, kad valstybių
narių akcinių bendrovių jungimo srities teisės aktai būtų koordinuojami
ir kad jungimą reglamentuojančios nuostatos būtų nustatytos visų
valstybių narių teisės aktuose;

(50)

	

dėl tokio koordinavimo ypač svarbu, kad jungiamų bendrovių akcininkai
būtų kaip galima objektyviau tinkamai informuojami ir jų teisės būtų
tinkamai ginamos. Tačiau nėra būtinybės reikalauti, kad nepriklausomas
ekspertas akcininkams pateiktų jungimo sąlygų projekto vertinimą, jei
visi akcininkai sutinka, kad tai yra nebūtina;

(51)

	

kreditoriai, įskaitant obligacijų turėtojus, ir asmenys, turintys
kitokių reikalavimų jungiamoms bendrovėms, turėtų būti apsaugoti taip,
kad jungimas nepakenktų jų interesams;

(52)

	

informacijos atskleidimo reikalavimai, kuriais siekiama apsaugoti narių
ir trečiųjų asmenų interesus, turėtų būti taikomi jungimui taip, kad
tretieji asmenys būtų tinkamai informuojami;

(53)

	

apsaugos priemonės, akcinių bendrovių jungimo atveju taikomos nariams ir
tretiesiems asmenims, turėtų apimti tam tikrą teisės praktiką, kuri kai
kuriais svarbiais aspektais yra panaši į jungimą, kad būtų negalima
išvengti prievolės suteikti tokią apsaugą;

(54)

	

norint užtikrinti teisinį tikrumą santykiams tarp atitinkamų bendrovių,
tarp šių bendrovių ir trečiųjų asmenų, ir tarp narių, reikia riboti
jungimo pripažinimo negaliojančiu atvejus nustatant, kad trūkumai, kur
tik įmanoma, būtų pašalinami, ir apribojamas laikotarpis, per kurį gali
būti pradėta jungimo pripažinimo negaliojančiu procedūra;

(55)

	

ši direktyva taip pat turėtų palengvinti ribotos atsakomybės bendrovių
jungimąsi, peržengiantį vienos valstybės ribas. Valstybių narių
įstatymai turėtų leisti vienos valstybės narės ribotos atsakomybės
bendrovei jungtis su kitos valstybės narės ribotos atsakomybės bendrove,
jei atitinkamų valstybių nacionalinė teisė leidžia tokių tipų bendrovių
jungimąsi;

(56)

	

siekiant palengvinti vienos valstybės ribas peržengiantį jungimąsi,
turėtų būti nustatyta, kad kiekvienai taip besijungiančiai bendrovei ir
bet kuriam susijusiam trečiajam asmeniui ir toliau galiotų nacionalinės
teisės nuostatos ir formalumai, kurie taikomi valstybės viduje
vykstančiam jungimuisi, jei šioje direktyvoje nenustatoma kitaip. Šioje
direktyvoje nurodytos nacionalinės teisės nuostatos ir formalumai jokiu
būdu neturėtų riboti įsisteigimo laisvės ir laisvo kapitalo judėjimo,
išskyrus atvejus, kai tokie apribojimai gali būti pateisinti pagal
Europos Sąjungos Teisingumo Teismo jurisprudenciją ir ypač dėl bendrojo
intereso reikalavimų, ir yra būtini bei proporcingi siekiant tokių
pagrindinių reikalavimų;

(57)

	

visoms besijungiančioms bendrovėms skirtingose valstybėse narėse turėtų
būti parengtas vienodo turinio bendras vienos valstybės ribas
peržengiančio jungimosi sąlygų projektas. Todėl turėtų būti nustatyti
minimalūs tokio bendro sąlygų projekto turinio reikalavimai, tuo pat
metu paliekant bendrovėms laisvę susitarti dėl kitų sąlygų;

(58)

	

siekiant apsaugoti narių ir kitų asmenų interesus bendras vienos
valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektas ir pats
jungimosi įgyvendinimas turėtų būti paskelbti atitinkamame viešajame
registre kiekvienos besijungiančios bendrovės atžvilgiu;

(59)

	

visų valstybių narių įstatymai turėtų nustatyti, kad kiekvienai
besijungiančiai bendrovei nacionaliniu lygmeniu vieno ar kelių ekspertų
būtų parengiama ataskaita apie bendrą vienos valstybės ribas
peržengiančio jungimosi sąlygų projektą. Siekiant riboti vienos
valstybės ribas peržengiančio jungimosi ekspertų išlaidas, turėtų būti
nustatyta galimybė parengti vieną ataskaitą, skirtą visiems
besijungiančių bendrovių nariams. Bendrą vienos valstybės ribas
peržengiančio jungimosi sąlygų projektą turėtų patvirtinti kiekvienos
tos bendrovės visuotinis susirinkimas;

(60)

	

siekiant palengvinti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi
vykdymą turėtų būti nustatyta, kad kiekvienu atveju nacionalinės
institucijos, turinčios jurisdikciją kiekvienos iš besijungiančių
bendrovių atžvilgiu, turėtų tikrinti sprendimų priėmimo procedūros
teisėtumą ir užbaigimą, o vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi
įvykdymą ir teisėtumą turėtų tikrinti nacionalinė institucija, turinti
jurisdikciją po jungimosi veiksiančios bendrovės atžvilgiu. Ši
nacionalinė institucija galėtų būti teismas, notaras ar bet kuri kita
atitinkamos valstybės narės paskirta institucija. Taip pat reikia
nustatyti, kokia nacionaline teise remiantis nustatomas vienos valstybės
ribas peržengiančio jungimosi įsigaliojimo laikas, t. y. kokia teise
privalo vadovautis po jungimosi veiksianti bendrovė;

(61)

	

siekiant apsaugoti narių ir kitų asmenų interesus, reikėtų patikslinti
vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi teisines pasekmes
nurodant ar po jungimosi veiksianti bendrovė yra įsigyjanti ar nauja
bendrovė. Siekiant užtikrinti teisinį apibrėžtumą, reikia nustatyti, kad
po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įsigaliojimo datos šis
vėliau negalėtų būti paskelbtas negaliojančiu;

(62)

	

ši direktyva nedaro poveikio teisės aktų dėl koncentracijų tarp įmonių
kontrolės taikymui nei Sąjungos, taikant Tarybos reglamentą (EB)
Nr. 139/2004 (16) <#ntr16-L_2017169LT.01004601-E0016>, nei valstybės
narės mastu;

(63)

	

ši direktyva neturi įtakos kredito įstaigoms ir kitoms finansinių
paslaugų įmonėms taikomiems Sąjungos teisės aktams ir juos
įgyvendinančioms nacionalinės teisės nuostatoms;

(64)

	

ši direktyva nedaro poveikio valstybių narių teisės aktams, kuriais
remiantis reikia nurodyti informaciją apie siūlomą po vienos valstybės
ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės centrinės
administracijos vietą arba pagrindinę verslo vietą;

(65)

	

darbuotojų teisės (kitos nei dalyvavimo) turėtų ir toliau būti
reglamentuojamos nacionalinėmis nuostatomis, nurodytomis Tarybos
direktyvose 98/59/EB (17) <#ntr17-L_2017169LT.01004601-E0017> ir
2001/23/EB (18) <#ntr18-L_2017169LT.01004601-E0018> bei Europos
Parlamento ir Tarybos direktyvose 2002/14/EB (19)
<#ntr19-L_2017169LT.01004601-E0019> ir 2009/38/EB (20)
<#ntr20-L_2017169LT.01004601-E0020>;

(66)

	

jei besijungiančios bendrovės darbuotojai pagal šią direktyvą turi
dalyvavimo priimant sprendimus teisę ir jei valstybės narės, kurioje po
vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksianti bendrovė turės
registruotą buveinę, vidaus teisė nenumato tokios pačios dalyvavimo
priimant sprendimus apimties kaip atitinkamose besijungiančiose
bendrovėse – įskaitant priežiūros organo komitetus, kuriems suteiktos
sprendimų priėmimo galios – arba ši teisė nenumato po vienos valstybės
ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės padalinių
darbuotojams tokios pačios teisės naudotis minėtomis teisėmis, po tokio
jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimas priimant
sprendimus ir jų įtraukimas nustatant tokias teises turėtų būti
reglamentuotas. Kartu reikėtų vadovautis Tarybos reglamento (EB)
Nr. 2157/2001 (21) <#ntr21-L_2017169LT.01004601-E0021> ir Tarybos
direktyvos 2001/86/EB (22) <#ntr22-L_2017169LT.01004601-E0022>
principais ir procedūromis atliekant pakeitimus, kurie laikomi būtinais,
kadangi po jungimosi veiksiančiai bendrovei galioja valstybės narės,
kurioje yra registruota buveinė, nacionalinė teisė. Kad jungimasis
nebūtų be reikalo vilkinamas, pagal Direktyvos 2001/86/EB 3 straipsnio
2 dalies b punktą valstybės narės gali užtikrinti greitą šios direktyvos
133 straipsnyje numatytų derybų pradžią;

(67)

	

siekiant nustatyti darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus lygį
besijungiančiose bendrovėse, reikėtų taip pat atsižvelgti į darbuotojų
atstovų procentinę dalį valdymo grupėje, kuri atsakinga už bendrovės
pelno vienetus;

(68)

	

narių ir trečiųjų asmenų interesų apsauga reikalauja, kad valstybių
narių teisės aktai dėl akcinių bendrovių skaidymo, jeigu valstybės narės
tokias procedūras leidžia, būtų koordinuojami;

(69)

	

vykdant tokį koordinavimą ypač svarbu, kad skaidomų bendrovių akcininkai
būtų tinkamai, kaip galima objektyviau ir tiksliau informuojami, ir kad
jų teisės būtų tinkamai apsaugotos;

(70)

	

kreditoriai, įskaitant ir skolos vertybinių popierių savininkus bei
asmenis, turinčius kitokių reikalavimų skaidomoms akcinėms bendrovėms,
turėtų būti apsaugoti taip, kad skaidymas nepakenktų jų interesams;

(71)

	

pagal šios direktyvos I antraštinės dalies III skyriaus 1 skirsnį
nustatyti reikalavimai atskleisti informaciją ir skaidymui turėtų būti
taikomi taip, kad tretieji asmenys būtų tinkamai informuojami;

(72)

	

vykdant skaidymą nariams ir tretiesiems asmenims teikiamos apsaugos
priemonės turėtų apimti tam tikrus teisinius veiksmus, kurie svarbiais
aspektais yra panašūs į skaidymą, kad nebūtų išvengiama įpareigojimo
teikti tokią apsaugą;

(73)

	

siekiant užtikrinti teisinį tikrumą santykių tarp skaidomų akcinių
bendrovių, tarp šių bendrovių ir trečiųjų asmenų, taip pat ir tarp jų
narių atžvilgiu, galimybė pripažinti skaidymą negaliojančiu turėtų būti
apribota nustatant, kad skaidymo trūkumai būtų šalinami visais atvejais,
kada tai įmanoma, ir apribojant laikotarpį, per kurį gali būti pradėti
procesiniai veiksmai dėl skaidymo pripažinimo negaliojančiu;

(74)

	

tam tikrais atvejais bendrovių ar kitos interneto svetainės yra
alternatyva skelbimui per bendrovių registrus. Valstybėms narėms turėtų
būti suteikta galimybė nurodyti tas kitas interneto svetaines, kuriose
bendrovės galėtų nemokamai skelbti, pvz., verslo asociacijų ar prekybos
rūmų interneto svetaines arba centrinę elektroninę bazę, nurodytą šioje
direktyvoje. Kai yra galimybė naudoti bendrovės interneto svetainę ar
kitas interneto svetaines jungimo ir (arba) skaidymo sąlygų projektui ar
kitiems dokumentams, kurie turi būti pateikti akcininkams ir
kreditoriams proceso metu, paskelbti, turėtų būti suteiktos garantijos,
susijusios su interneto svetainės apsauga ir dokumentų autentiškumu;

(75)

	

valstybėms narėms turėtų būti leista numatyti, kad nebūtina laikytis
išsamaus pranešimo ar informavimo reikalavimų, susijusių su bendrovių
jungimu ar skaidymu, nustatytų II antraštinės dalies I skyriuje ir III
skyriuje, kai visi jungime ar skaidyme dalyvaujančių bendrovių
akcininkai sutinka, kad gali būti apsieita be tokio laikymosi;

(76)

	

bet koks II antraštinės dalies I skyriaus ir III skyriaus pakeitimas,
kuriuo leidžiamas toks akcininkų sutikimas, turėtų nedaryti poveikio
besijungiančių ar besiskaidančių bendrovių kreditorių interesų apsaugos
sistemoms ir taisyklėms, kuriomis siekiama užtikrinti reikalingos
informacijos suteikimą tų bendrovių darbuotojams ir valstybės
institucijoms, pvz., mokesčių institucijoms, kurios kontroliuoja
bendrovių jungimą ar skaidymą pagal galiojančią Sąjungos teisę;

(77)

	

nebūtina nustatyti reikalavimo rengti apskaitos ataskaitą, kai
emitentas, kurio vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje
rinkoje, skelbia pusmečio finansines ataskaitas pagal Europos Parlamento
ir Tarybos direktyvą 2004/109/EB (23) <#ntr23-L_2017169LT.01004601-E0023>;

(78)

	

nepriklausomo eksperto ataskaita dėl nepiniginio įnašo dažnai yra
nereikalinga, kai nepriklausomo eksperto ataskaita, kuri skirta
apsaugoti akcininkų ar kreditorių interesus, taip pat turi būti rengiama
bendrovių jungimo ar skaidymo atveju. Todėl valstybės narės turėtų
turėti galimybę tokiais atvejais bendrovėms netaikyti reikalavimo teikti
ataskaitas dėl nepiniginio įnašo arba numatyti, kad abi ataskaitas gali
parengti tas pats ekspertas;

(79)

	

asmens duomenų tvarkymą, įskaitant elektroninį asmens duomenų perdavimą
valstybėse narėse, reglamentuoja Europos Parlamento ir Tarybos direktyva
95/46/EB (24) <#ntr24-L_2017169LT.01004601-E0024> ir Europos Parlamento
ir Tarybos reglamentas (EB) Nr. 45/2001 (25)
<#ntr25-L_2017169LT.01004601-E0025>. Valstybių narių registrai, Komisija
ir, jei taikoma, platformos veiklos vykdyme dalyvaujantis trečiasis
asmuo asmens duomenis turėtų tvarkyti laikydamiesi tų teisės aktų.
Įgyvendinimo aktais, kurie turi būti priimti dėl registrų sąveikos
sistemos, atitinkamais atvejais turėtų būti užtikrinamas toks teisės
aktų laikymasis, pirmiausia nustatant visų susijusių dalyvių užduotis ir
atsakomybę bei jiems taikomas organizacinio ir techninio pobūdžio taisykles;

(80)

	

šia direktyva gerbiamos pagrindinės teisės ir laikomasi principų,
įtvirtintų Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijoje, visų pirma
jos 8 straipsnyje, kuriame teigiama, kad kiekvienas turi teisę į savo
asmens duomenų apsaugą;

(81)

	

ši direktyva neturėtų daryti poveikio valstybių narių pareigoms,
susijusioms su direktyvų, nurodytų III priedo B dalyje, perkėlimo į
nacionalinę teisę terminais ir taikymo pradžios datomis,

PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:

I ANTRAŠTINĖ DALIS

BENDROSIOS NUOSTATOS IR RIBOTOS ATSAKOMYBĖS BENDROVIŲ STEIGIMAS BEI
VEIKIMAS

I SKYRIUS

Dalykas

1 straipsnis

Dalykas

Šia direktyva nustatomos priemonės dėl:

—

	

apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones
suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 54 straipsnio antroje pastraipoje
apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines
bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo,

—

	

apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones
suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 54 straipsnio antroje pastraipoje
apibrėžtų bendrovių, jų narių ir trečiųjų asmenų interesų apsaugai dėl
bendrovių, kurių turtinė atsakomybė yra ribojama akcijomis, ar ribotos
turtinės atsakomybės bendrovių atskleidimo, bendrovių prisiimtų
įsipareigojimų galiojimo ir tokių bendrovių pripažinimo
negaliojančiomis, koordinavimo,

—

	

atskleidimo reikalavimų filialams, įsteigtiems valstybėse narėse tam
tikrų tipų bendrovių, kurioms taikomi kitos valstybės įstatymai,

—

	

akcinių bendrovių jungimo,

—

	

ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės
ribas,

—

	

akcinių bendrovių skaidymo.

II SKYRIUS

Bendrovės įsteigimas ir pripažinimas negaliojančia bei jos
įsipareigojimų galiojimas

1 skirsnis

Akcinės bendrovės įsteigimas

2 straipsnis

Taikymo sritis

1.   Šiame skirsnyje nurodytos koordinavimo priemonės yra taikomos
valstybių narių įstatymais ar kitais teisės aktais nustatytoms
nuostatoms dėl I priede išvardytų bendrovių tipų. Bet kurios iš I priede
išvardytų tipų bendrovės pavadinimas turi apimti arba kartu su juo turi
būti pateikiamas apibrėžimas, kuris skiriasi nuo kitų tipų bendrovių
apibrėžimų.

2.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio skirsnio investicinėms
bendrovėms su kintamu kapitalu ir kooperatyvams, įsteigtiems kaip vienam
iš I priede išvardytų bendrovių tipų. Jeigu valstybių narių įstatymuose
pasinaudojama šia galimybe, juose turi būti nurodytas reikalavimas, kad
tokios bendrovės visuose 26 straipsnyje nurodytuose dokumentuose įrašytų
žodžius „investicinė bendrovė su kintamu kapitalu“ arba „kooperatyvas“.

Šioje direktyvoje sąvoka „investicinė bendrovė su kintamu kapitalu“
reiškia tiktai tokias bendroves:

—

	

kurių vienintelis veiklos objektas yra jų lėšų investavimas į įvairius
vertybinius popierius ir akcijas, žemę ar kitą turtą, turint vienintelį
tikslą – paskirstyti investavimo riziką ir teikti akcininkams naudą,
gautą valdant jų turtą,

—

	

kurios viešai siūlo pasirašyti savo akcijas, ir

—

	

kurių įstatuose nurodyta, kad neperžengdamos minimalaus ir maksimalaus
kapitalo dydžio ribų, jos gali bet kuriuo metu išleisti, išpirkti ar vėl
parduoti savo akcijas.

3 straipsnis

Įstatuose ar steigimo dokumentuose pateiktina privaloma informacija

Bendrovės įstatuose ar steigimo dokumente visada nurodoma bent tokia
informacija:

a)

	

bendrovės tipas ir pavadinimas;

b)

	

bendrovės veiklos objektas;

c)

	

jei bendrovė neturi autorizuoto kapitalo – pasirašytojo kapitalo dydis;

d)

	

jei bendrovė turi autorizuotą kapitalą – jo dydis ir pasirašytojo
kapitalo dydis bendrovės įsteigimo metu arba jai gavus leidimą pradėti
verslą bei bet kuriuo įstatinio kapitalo pakeitimo metu, nedarant
poveikio 14 straipsnio e punkto taikymui;

e)

	

jei nėra teisiškai nustatytos – taisyklės, kurios reguliuoja organų,
atsakingų už atstovavimą bendrovei santykiuose su trečiaisiais
asmenimis, narių skaičių ir jų paskyrimo tvarką, bendrovės
administravimą, valdymą, priežiūrą ar kontrolę bei įgaliojimų tarp šių
organų paskirstymą;

f)

	

bendrovės veiklos laikotarpis, išskyrus atvejus, kai jis yra neribotas.

4 straipsnis

Įstatuose ar steigimo dokumentuose arba atskiruose dokumentuose
pateikiama privaloma informacija

Įstatuose, steigimo dokumente arba atskirame dokumente, paskelbtame
taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal
16 straipsnį, pateikiama bent tokia informacija:

a)

	

registruota buveinė;

b)

	

pasirašytų akcijų nominali vertė ir bent kartą per metus – jų skaičius;

c)

	

akcijų, pasirašytų nenurodant nominalios vertės, jei tokios akcijos gali
būti išleistos pagal nacionalinę teisę, skaičius;

d)

	

specialios, ribojančios akcijų perleidimą sąlygos, jei tokių yra;

e)

	

jei yra keleto klasių akcijos – b, c ir d punktuose nurodyta informacija
apie kiekvienos klasės akcijas ir kiekvienos klasės akcijų suteikiamos
teisės;

f)

	

ar akcijos yra vardinės, ar pareikštinės, jei pagal nacionalinę teisę
galimos abi rūšys, ir bet kurios nuostatos dėl tokių akcijų
konvertavimo, išskyrus atvejus, kai tokią tvarką reglamentuoja įstatymas;

g)

	

apmokėto pasirašytojo kapitalo dydis bendrovės įsteigimo metu arba gavus
leidimą pradėti verslą;

h)

	

akcijų nominali vertė arba, kai nėra nominalios vertės, akcijų, išleistų
apmokant nepiniginiu įnašu, skaičius, įnašo pobūdis ir įnašą įnešančio
asmens vardas, pavardė arba pavadinimas;

i)

	

fiziniai ar juridiniai asmenys, bendrovės arba firmos, pasirašę įstatus
ar steigimo dokumentą (arba kurių vardu jie buvo pasirašyti) arba, jeigu
bendrovė tuo pačiu metu nebuvo įsteigta, tų dokumentų projektus;

j)

	

visų išlaidų, kurias patiria bendrovė arba kurios jai taikytinos ją
steigiant ir, atitinkamais atvejais, prieš jai išduodant leidimą pradėti
verslą, bendra ar bent apytikslė suma;

k)

	

bet kokios specialios lengvatos, suteiktos bendrovės steigimo metu arba
iki leidimo pradėti verslą išdavimo, bet kuriam asmeniui, dalyvavusiam
steigiant bendrovę arba sudarant sandorius dėl tokio leidimo išdavimo.

5 straipsnis

Leidimas pradėti verslą

1.   Jei valstybės narės įstatymai nustato, kad bendrovė negali pradėti
verslo, kol negauna leidimo, jie taip pat turi apibrėžti atsakomybę už
bendrovės įsipareigojimus, kuriuos ji prisiima arba kurie buvo prisiimti
jos vardu laikotarpiu iki tokio leidimo suteikimo arba atsisakymo jį
suteikti.

2.   1 dalis nėra taikoma įsipareigojimams pagal bendrovės sudarytas
sutartis, kurios įsigalioja tiktai bendrovei gavus leidimą pradėti verslą.

6 straipsnis

Kelių narių bendrovės

1.   Jei valstybės narės įstatymai reikalauja, kad bendrovė būtų
sudaryta daugiau nei iš vieno nario, tai, kad visas akcijas turi vienas
asmuo, arba, bendrovę įsteigus, narių skaičius tapo mažesnis už
įstatymuose nurodytą minimumą, nereiškia, kad bendrovė turi būti
besąlygiškai likviduojama.

2.   Jeigu 1 dalyje nurodytais atvejais valstybės narės įstatymai
leidžia, kad bendrovė būtų teismo sprendimu likviduota, teisėjas, kurio
jurisdikcijai priklauso byla, turi turėti galimybę suteikti bendrovei
pakankamai laiko sureguliuoti savo padėtį.

3.   Kai 2 dalyje nurodytas sprendimas dėl likvidavimo yra priimtas,
bendrovė turi būti likviduojama.

2 skirsnis

Ribotos Atsakomybės bendrovės pripažinimas negaliojančia ir jos
įsipareigojimų galiojimas

7 straipsnis

Bendrosios nuostatos ir solidarioji atsakomybė

1.   Šiame skirsnyje nurodytos koordinavimo priemonės taikomos valstybių
narių įstatymams ir kitiems teisės aktams dėl II priede išvardytų
bendrovių tipų.

2.   Jeigu iki tol, kol steigiama bendrovė įgijo juridinio asmens
teises, jos vardu buvo atlikti veiksmai, o bendrovė neprisiima iš tokių
veiksmų kilusių įsipareigojimų, už juos be apribojimų solidariai yra
atsakingi veikę asmenys, išskyrus atvejus, kai susitarta kitaip.

8 straipsnis

Atskleidimo poveikis tretiesiems asmenims

Kai duomenų apie asmenis, kurie, kaip bendrovės organas, yra įgalinti
jai atstovauti, atskleidimo formalumai yra visiškai baigti, tokių asmenų
paskyrimo pažeidimais negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis,
išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tokie tretieji asmenys apie
juos žinojo.

9 straipsnis

Bendrovės organų veiksmai ir jos atstovavimas

1.   Bendrovės organų įvykdyti veiksmai įpareigoja bendrovę net ir tada,
kai tokie veiksmai neatitinka šios bendrovės veiklos objekto, išskyrus
atvejus, kai tokie organai atliko veiksmus, viršydami galias, kurias
tiems organams suteikia ar leidžia suteikti įstatymas.

Tačiau valstybės narės gali numatyti, kad bendrovė nėra įpareigota, kai
tokie veiksmai neatitinka bendrovės veiklos objekto, jei ji įrodo, kad
tretieji asmenys žinojo, kad veiksmai neatitinka to objekto, arba pagal
aplinkybes negalėjo to nežinoti. Įstatų paskelbimas nėra pakankamas
įrodymas.

2.   Bendrovės organų galių apribojimais, kuriuos nustato įstatai arba
kompetentingų organų sprendimas, negali būti remiamasi prieš trečiuosius
asmenis, netgi jeigu jie buvo atskleisti.

3.   Jei nacionaliniai teisės aktai numato, kad įgalinimus atstovauti
bendrovei, nukrypstant nuo šį klausimą reglamentuojančių teisės aktų,
įstatai gali suteikti vienam asmeniui ar keletui kartu veikiančių
asmenų, tie teisės aktai gali numatyti, kad tokia įstatų nuostata gali
būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis su sąlyga, kad ji susijusi su
bendraisiais įgaliojimais atstovauti; klausimas, ar tokia įstatų
nuostata gali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, sprendžiamas
vadovaujantis 16 straipsniu.

10 straipsnis

Steigimo dokumento ir bendrovės įstatų parengimas ir patvirtinimas
tinkama teisine forma

Visose valstybėse narėse, kurių teisės aktai nenumato prevencinės,
administracinės ar teisminės kontrolės, steigiant bendrovę, bendrovės
steigimo dokumentai, įstatai ir tų dokumentų pakeitimai parengiami
laikantis reikiamos teisinės formos.

11 straipsnis

Bendrovės pripažinimo negaliojančia sąlygos

Valstybių narių teisės aktai numato, kad bendrovės pripažįstamos
negaliojančiomis tiktai laikantis šių sąlygų:

a)

	

bendrovė turi būti pripažinta negaliojančia teismo sprendimu;

b)

	

bendrovė gali būti pripažinta negaliojančia tik šiais pagrindais:

i)

	

nebuvo sudarytas steigimo dokumentas arba nebuvo laikomasi prevencinės
kontrolės taisyklių ar būtinų teisinių formalumų,

ii)

	

bendrovės veiklos objektas yra neteisėtas ar prieštarauja viešajai tvarkai,

iii)

	

steigimo dokumente ar įstatuose nenurodomas bendrovės pavadinimas,
atskirų asmenų pasirašytojo kapitalo dydis, pasirašytojo kapitalo dydis
ar bendrovės veiklos objektas,

iv)

	

nesilaikoma nacionalinės teisės aktų nuostatų dėl mažiausio apmokėto
kapitalo dydžio,

v)

	

visų narių steigėjų neveiksnumas,

vi)

	

pažeidžiant nacionalinės teisės aktus, kuriais turi vadovautis bendrovė,
narių steigėjų yra mažiau nei du.

Išskyrus pirmoje pastraipoje nurodytus bendrovės pripažinimo
negaliojančia pagrindus, bendrovėms netaikomi jokie neegzistavimo,
absoliutaus bendrovės pripažinimo negaliojančia, santykinio bendrovės
pripažinimo negaliojančia arba bendrovės pripažinimo negaliojančia
paskelbimo pagrindai.

12 straipsnis

Bendrovės pripažinimo negaliojančia pasekmės

1.   Klausimas, ar teismo sprendimu dėl bendrovės pripažinimo
negaliojančia gali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, yra
sprendžiamas vadovaujantis 16 straipsniu. Kai nacionalinė teisė suteikia
teisę trečiajam asmeniui užginčyti sprendimą, jis gali tai padaryti tik
per šešis mėnesius nuo teismo sprendimo paskelbimo.

2.   Bendrovės pripažinimas negaliojančia yra likvidavimo priežastis, o
veiklos nutraukimas gali būti likvidavimo priežastimi.

3.   Bendrovės pripažinimas negaliojančia pats savaime neturi įtakos
kokių nors bendrovės ar jos atžvilgiu prisiimtų įsipareigojimų
galiojimui, nedarant įtakos bendrovės likvidavimo pasekmėms.

4.   Kiekvienos valstybės narės teisės aktai gali numatyti nuostatas dėl
bendrovės pripažinimo negaliojančia pasekmių santykiams tarp narių.

5.   Bendrovės kapitalą išreiškiančių dalių ar akcijų turėtojams išlieka
prievolė apmokėti jų sutartą pasirašyti, bet dar neapmokėtą kapitalą, ta
apimtimi, kuria reikalauja įsipareigojimai kreditoriams.

III SKYRIUS

Atskleidimas ir centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveika

1 skirsnis

Bendrosios nuostatos

13 straipsnis

Taikymo sritis

Šiame skirsnyje nurodytos koordinavimo priemonės taikomos valstybių
narių įstatymams ir kitiems teisės aktams dėl II priede išvardytų
bendrovių tipų.

14 straipsnis

Bendrovių atskleidžiami dokumentai ir duomenys

Valstybės narės imasi priemonių, būtinų užtikrinti, kad bendrovės
būtinai atskleistų bent šiuos dokumentus ir duomenis:

a)

	

steigimo dokumentą ir įstatus, jei tai yra atskiras dokumentas;

b)

	

visus a punkte nurodytų dokumentų pakeitimus, įskaitant bendrovės
veiklos trukmės pratęsimą;

c)

	

po kiekvieno steigimo dokumento arba įstatų pakeitimo – viso steigimo
dokumento ar įstatų teksto aktualią redakciją;

d)

	

paskyrimą, atleidimą iš pareigų ir duomenis apie asmenis, kurie kaip
teisės aktuose numatytas organas arba tokio organo nariai:

i)

	

yra įgalinti atstovauti bendrovei jos santykiuose su trečiaisiais
asmenimis ir teisminiuose procesuose; atskleidžiant tokią informaciją,
turi būti nurodyta, ar įgalinti atstovauti bendrovei asmenys gali tai
daryti vieni, ar jų reikalaujama veikti kartu,

ii)

	

dalyvauja atliekant bendrovės administravimą, priežiūrą ar kontrolę;

e)

	

mažiausiai vieną kartą per metus – duomenis apie pasirašytąjį kapitalą,
jei steigimo dokumente ar įstatuose minimas autorizuotas kapitalas,
išskyrus atvejus, kai dėl bet kokio pasirašytojo kapitalo padidėjimo
būtina pakeisti įstatus;

f)

	

kiekvienų finansinių metų apskaitos dokumentus, kuriuos reikalaujama
paskelbti laikantis Tarybos direktyvų 86/635/EEB (26)
<#ntr26-L_2017169LT.01004601-E0026> ir 91/674/EEB (27)
<#ntr27-L_2017169LT.01004601-E0027> bei Europos Parlamento ir Tarybos
direktyvos 2013/34/ES (28) <#ntr28-L_2017169LT.01004601-E0028>;

g)

	

bet kokį bendrovės buveinės perkėlimą;

h)

	

bendrovės likvidavimą;

i)

	

bet kokį teismo sprendimą dėl bendrovės pripažinimo negaliojančia;

j)

	

likvidatorių paskyrimą, duomenis apie juos ir jų atitinkamus
įgaliojimus, išskyrus atvejus, kai šie įgaliojimai tiesiogiai ir
išimtinai yra numatyti įstatyme ar bendrovės įstatuose;

k)

	

bet kokį likvidavimo užbaigimą, ir tose valstybėse narėse, kuriose
pašalinimas iš registro sukelia teisines pasekmes, apie bet kurio tokio
pašalinimo faktą.

15 straipsnis

Dokumentų ir duomenų pakeitimai

1.   Valstybės narės imasi priemonių, reikalingų siekiant užtikrinti,
kad visi 14 straipsnyje nurodytų dokumentų ir duomenų pakeitimai būtų
įtraukti į 16 straipsnio 1 dalies pirmoje pastraipoje nurodytą
kompetentingą registrą ir atskleisti pagal 16 straipsnio 3 ir 5 dalis,
paprastai per 21 dieną nuo visų su tais pakeitimais susijusių dokumentų
gavimo dienos, įskaitant, kai taikoma, teisėtumo patikrinimą įtraukiant
į bylą, kaip to reikalaujama pagal nacionalinę teisę.

2.   1 dalis netaikoma 14 straipsnio f punkte nurodytiems apskaitos
dokumentams.

16 straipsnis

Paskelbimas registre

1.   Kiekvienos valstybės narės centriniame, komerciniame ar bendrovių
registre (toliau – registras) yra užvedama kiekvienos joje registruotos
bendrovės byla.

Valstybės narės užtikrina, kad bendrovėms būtų suteikiamas unikalus
atpažinties kodas, pagal kurį jas galima aiškiai identifikuoti
perduodant informaciją iš vieno registro į kitą, pasinaudojant pagal
22 straipsnio 2 dalį sukurta centrinių, komercinių ir bendrovių registrų
sąveikos sistema (toliau – registrų sąveikos sistema). Tą unikalų
atpažinties kodą sudaro bent tie elementai, pagal kuriuos galima
identifikuoti registro valstybę narę, nacionalinį kilmės registrą ir
tame registre nurodytą bendrovės numerį, ir atitinkamais atvejais –
žymos, kurios padėtų išvengti identifikavimo klaidų.

2.   Šiame straipsnyje „elektroninėmis priemonėmis“ reiškia, kad
informacija išsiunčiama ir pasiekia jos paskirties vietą elektroninės
įrangos pagalba, skirta duomenims apdoroti (įskaitant skaitmeninį
tankinimą) bei saugoti, bei iki galo perduodama, persiunčiama ar gaunama
pagal valstybių narių nustatytą tvarką – laidais, radijo pagalba,
optinėmis priemonėmis arba kitomis elektromagnetinėmis priemonėmis.

3.   Visi dokumentai ir duomenys, kuriuos reikalaujama atskleisti pagal
14 straipsnį, turi būti saugomi byloje ar įtraukti į registrą; tai, kas
įtraukiama į registrą, kiekvienu atveju turi būti ir byloje.

Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės ir kiti asmenys bei
institucijos, iš kurių reikalaujama pateikti arba dalyvauti pateikiant
dokumentus ir duomenis, visus dokumentus ir duomenis, kuriuos
reikalaujama atskleisti pagal 14 straipsnį, galėtų pateikti
elektroninėmis priemonėmis. Be to, valstybės narės gali reikalauti, kad
visos ar tam tikrų rūšių bendrovės pateiktų visus dokumentus ir duomenis
ar jų dalį elektroninėmis priemonėmis.

Visi 14 straipsnyje nurodyti dokumentai ir duomenys, kurie pateikiami
popierine forma ar elektroninėmis priemonėmis, turi būti saugomi byloje
arba įtraukti į registrą elektronine forma. Tuo tikslu valstybės narės
užtikrina, kad visi tokie dokumentai ir duomenys, kurie pateikti
popierine forma, registre būtų pervesti į elektroninę formą.

Nereikalaujama, kad 14 straipsnyje nurodyti dokumentai ir duomenys,
kurie popierine forma buvo pateikti ne vėliau kaip 2006 m. gruodžio
31 d., registre būtų automatiškai pervesti į elektroninę formą. Tačiau
valstybės narės vis dėlto užtikrina, kad registre jie būtų pervesti į
elektroninę formą gavus prašymą dėl atskleidimo elektroninėmis
priemonėmis, kuris buvo pateiktas pagal priemones, patvirtintas tam, kad
būtų įgyvendinta šio straipsnio 4 dalis.

4.   Turi būti galimybė gauti visų 14 straipsnyje nurodytų dokumentų ar
duomenų ar bet kurios jų dalies kopiją pateikus prašymą. Registrui
prašymai gali būti pateikiami popierine forma arba elektroninėmis
priemonėmis, pareiškėjo pasirinkimu.

Turi būti sudaryta galimybė gauti iš registro pirmoje pastraipoje
nurodytas kopijas popierine forma arba elektroninėmis priemonėmis,
pareiškėjo pasirinkimu. Tai taikoma visiems jau pateiktiems dokumentams
ir duomenims. Tačiau valstybės narės gali nuspręsti, kad visų dokumentų
ir duomenų ar tam tikrų jų rūšių, pateiktų popierine forma ne vėliau
kaip 2006 m. gruodžio 31 d., nebus galima gauti iš registro
elektroninėmis priemonėmis, jei pasibaigė nustatytas laikotarpis nuo
pateikimo dienos iki prašymo padavimo registrui dienos. Toks laikotarpis
negali būti trumpesnis kaip dešimt metų.

Kaina už visų 14 straipsnyje nurodytų dokumentų ar duomenų ar bet kurios
jų dalies kopiją popieriuje ar elektroninėmis priemonėmis neturi viršyti
administracinių išlaidų.

Popierine forma pareiškėjui pateikiamos kopijos turi būti patvirtintos
kaip tikros, išskyrus atvejus, kai pareiškėjas atsisako tokio
patvirtinimo. Pateikiamos elektroninės kopijos nepatvirtinamos kaip
tikros, išskyrus atvejus, kai pareiškėjas prašo tokio patvirtinimo.

Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad elektroninių kopijų
patvirtinimas garantuotų jų kilmės autentiškumą ir jų turinio
vientisumą, naudojant bent jau saugų elektroninį parašą, kaip numatyta
Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 1999/93/EB (29)
<#ntr29-L_2017169LT.01004601-E0029> 2 straipsnio 2 dalyje.

5.   3 dalyje nurodyti dokumentai ir duomenys atskleidžiami paskelbiant
tam tikslui valstybės narės skirtame nacionaliniame leidinyje visą
tekstą ar jo dalį arba darant nuorodą į dokumentą, kuris buvo įtrauktas
į bylą ar registrą. Tam tikslui valstybės narės skirtas nacionalinis
leidinys gali būti laikomas elektronine forma.

Valstybės narės gali nuspręsti paskelbimą nacionaliniame leidinyje
pakeisti kita lygiaverčio veiksmingumo priemone, kuri sąlygotų bent
naudojimąsi tokia sistema, kuri leistų chronologine tvarka naudotis
atskleista informacija per centrinę elektroninę bazę.

6.   Bendrovė gali remtis dokumentais ir duomenimis prieš trečiuosius
asmenis tiktai po to, kai jie buvo atskleisti taip, kaip nurodyta
5 dalyje, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tretieji asmenys
žinojo apie juos.

Tačiau dėl operacijų, vykdomų anksčiau nei šešioliktą dieną po minėto
atskleidimo, šiais dokumentais ir duomenimis remtis prieš trečiuosius
asmenis negalima, jeigu jie įrodo, kad apie juos negalėjo žinoti.

7.   Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad būtų išvengta bet kokio
neatitikimo tarp to, kas atskleista pagal 5 dalį, ir to, kas nurodyta
registre ar byloje.

Tačiau neatitikimo atveju laikantis 5 dalies atskleistu tekstu negali
būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis; tačiau šie asmenys gali juo
remtis, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad jiems buvo žinomi į
bylą arba registrą įtraukti tekstai.

Be to, tretieji asmenys visada gali remtis bet kokiais dokumentais ir
duomenimis, kurių atskleidimo formalumai dar nėra baigti, išskyrus
atvejus, kai dėl neatskleidimo jie neturi galios.

17 straipsnis

Atnaujinta informacija apie nacionalinės teisės aktus, susijusius su
trečiųjų asmenų teisėmis

1.   Valstybės narės užtikrina, kad būtų prieinama atnaujinta
informacija, kurioje būtų paaiškintos nacionalinės teisės nuostatos,
pagal kurias tretieji asmenys gali pagal 16 straipsnio 5, 6 ir 7 dalis
remtis 14 straipsnyje nurodytais duomenimis ir kiekvienos rūšies dokumentu.

2.   Valstybės narės teikia informaciją, kuri turi būti skelbiama
Europos e. teisingumo portale (toliau – portalas), vadovaudamosi šio
portalo taisyklėmis ir techniniais reikalavimais.

3.   Komisija tą informaciją portale skelbia visomis oficialiomis
Sąjungos kalbomis.

18 straipsnis

Elektroninių dokumentų ir duomenų kopijų prieinamumas

1.   Elektroninės dokumentų ir duomenų, nurodytų 14 straipsnyje, kopijos
taip pat padaromos viešai prieinamos, pasinaudojant registrų sąveikos
sistema.

2.   Valstybės narės užtikrina, kad tie dokumentai ir duomenys, nurodyti
14 straipsnyje, būtų prieinami pasitelkiant registrų sąveikos sistemą,
naudojantis standartiniu pranešimo formatu, ir su jais būtų galima
susipažinti elektroninėmis priemonėmis. Be to, valstybės narės
užtikrina, kad būtų laikomasi duomenų perdavimo saugumo būtiniausių
standartų.

3.   Komisija numato valstybėse narėse registruotų bendrovių ir filialų
paieškos paslaugą visomis oficialiomis Sąjungos kalbomis, siekdama, kad
portale būtų galima rasti šią informaciją:

a)

	

14 straipsnyje nurodytus dokumentus ir duomenis;

b)

	

aiškinamąsias korteles, pateiktas visomis Sąjungos oficialiomis
kalbomis, kuriose išvardijami tie duomenys ir tų dokumentų rūšys.

19 straipsnis

Mokesčiai už dokumentus ir duomenis

1.   Mokesčiai už 14 straipsnyje nurodytų dokumentų ir duomenų gavimą
per registrų sąveikos sistemą neviršija administracinių išlaidų.

2.   Valstybės narės užtikrina, kad pasitelkiant registrų sąveikos
sistemą šie duomenys būtų prieinami nemokamai:

a)

	

bendrovės pavadinimas ir teisinė forma;

b)

	

bendrovės registruota buveinė ir valstybė narė, kurioje ji įregistruota, bei

c)

	

bendrovės registracijos numeris.

Valstybės narės gali nuspręsti, kad, be tų duomenų, ir kiti duomenys
būtų prieinami nemokamai.

20 straipsnis

Informacija apie bendrovės likvidavimo ar nemokumo bylų pradėjimą arba
užbaigimą ir apie bendrovės pašalinimą iš registro

1.   Bendrovės registras, pasitelkdamas registrų sąveikos sistemą,
nedelsdamas padaro prieinamą informaciją apie bendrovės likvidavimo ar
nemokumo bylų pradėjimą arba užbaigimą ir apie bendrovės pašalinimą iš
registro, jei tai turi teisinių pasekmių bendrovės registro valstybėje
narėje.

2.   Filialo registras, pasitelkdamas registrų sąveikos sistemą,
nedelsdamas užtikrina, kad 1 dalyje nurodyta informacija būtų gauta.

3.   Už 1 ir 2 dalyse nurodytą pasikeistą informaciją registrams mokėti
nereikia.

21 straipsnis

Dokumentų ir duomenų atskleidimo kalba ir vertimas

1.   Dokumentai ir duomenys, kurie turi būti atskleisti remiantis
14 straipsniu, rengiami ir pateikiami viena iš kalbų, kurią leidžia
valstybėje narėje, kurioje užvedama 16 straipsnio 1 dalyje nurodyta
byla, taikomos kalbos taisyklės.

2.   Be 16 straipsnyje nurodyto privalomo atskleidimo, valstybės narės
leidžia, kad 14 straipsnyje nurodytų dokumentų ir duomenų vertimai būtų
atskleidžiami savanoriškai, laikantis 16 straipsnio, bet kuria (-iomis)
oficialia (-iomis) Sąjungos kalba (-omis).

Valstybės narės gali nustatyti, kad tokių dokumentų ir duomenų vertimai
būtų tvirtinami.

Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad palengvintų trečiųjų asmenų
prieinamumą prie savanoriškai atskleistų vertimų.

3.   Be 16 straipsnyje nurodyto privalomo atskleidimo ir šio straipsnio
2 dalyje numatyto savanoriško atskleidimo, valstybės narės gali leisti,
kad, laikantis 16 straipsnio, atitinkami dokumentai ir duomenys būtų
atskleidžiami bet kuria (-iomis) kita (-omis) kalba (-omis).

Valstybės narės gali nustatyti, kad tokių dokumentų ir duomenų vertimai
būtų tvirtinami.

4.   Tačiau, jei oficialiomis registro kalbomis atskleisti dokumentai ir
duomenys neatitinka savanoriškai atskleistų vertimų, pastaraisiais
negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis. Tačiau tretieji asmenys
gali remtis savanoriškai atskleistais vertimais, išskyrus atvejus, kai
bendrovė įrodo, kad tretieji asmenys žinojo apie tą redakciją, kuri
turėjo būti privalomai atskleista.

22 straipsnis

Registrų sąveikos sistema

1.   Įsteigiama Europos centrinė platforma (toliau – platforma).

2.   Registrų sąveikos sistemą sudaro:

—

	

valstybių narių registrai,

—

	

platforma,

—

	

portalas, veikiantis kaip Europos elektroninės prieigos punktas.

3.   Valstybės narės užtikrina savo registrų sąveiką registrų sąveikos
sistemoje naudodamosi platforma.

4.   Valstybės narės gali sukurti papildomus prieigos prie registrų
sąveikos sistemos punktus. Jos pernelyg nedelsdamos praneša Komisijai
apie tokių prieigos punktų sukūrimą ir visus svarbius jų veikimo
pasikeitimus.

5.   Prieiga prie registrų sąveikos sistemoje esančios informacijos
užtikrinama per portalą ir per valstybių narių sukurtus papildomus
prieigos punktus.

6.   Registrų sąveikos sistemos sukūrimas nedaro įtakos galiojantiems
valstybių narių sudarytiems dvišaliams susitarimams dėl keitimosi
informacija apie bendroves.

23 straipsnis

Platformos kūrimas ir veikimas

1.   Komisija nusprendžia, ar platformos kūrimas ir (arba) veikimas bus
užtikrinti jos pačios priemonėmis, ar bus pasirinktas trečiasis asmuo.

Jei Komisija nusprendžia pavesti platformos kūrimą ir (arba) veikimą
trečiajam asmeniui, Komisija pasirenka trečiąjį asmenį ir užtikrina su
tuo trečiuoju asmeniu sudaryto susitarimo vykdymą, vadovaudamasi
Reglamentu (ES, Euratomas) Nr. 966/2012.

2.   Jei Komisija nusprendžia platformos kūrimą pavesti trečiajam
asmeniui, priimdama įgyvendinimo aktus ji nustato viešųjų pirkimų
tvarkos technines specifikacijas ir su tuo trečiuoju asmeniu sudarytino
susitarimo trukmę.

3.   Jei Komisija nusprendžia platformos veikimo valdymą pavesti
trečiajam asmeniui, priimdama įgyvendinimo aktus ji nustato išsamias
platformos veikimo valdymo taisykles.

Platformos veikimo valdymą visų pirma sudaro:

—

	

platformos veikimo priežiūra,

—

	

duomenų, kurie platinami ar kuriais keičiamasi naudojantis šia
platforma, saugumas ir apsauga,

—

	

valstybių narių registrų ir trečiojo asmens santykių koordinavimas.

Platformos veikimo priežiūrą vykdo Komisija.

4.   2 ir 3 dalyse nurodyti įgyvendinimo aktai priimamai laikantis
164 straipsnio 2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.

24 straipsnis

Įgyvendinimo aktai

Priimdama įgyvendinimo aktus, Komisija patvirtina:

a)

	

technines specifikacijas, kuriose apibrėžiami registrų sąveikos sistemai
skirti ryšių palaikymo elektroninėmis priemonėmis metodai;

b)

	

informacijos perdavimo protokolų technines specifikacijas;

c)

	

technines priemones, kuriomis užtikrinami būtiniausi informacinių
technologijų saugumo standartai informacijos perdavimui ir platinimui
per registrų sąveikos sistemą;

d)

	

technines specifikacijas, kuriose apibrėžiami 20 ir 34 straipsniuose
nurodytų bendrovės registro ir filialo registro keitimosi informacija
metodai;

e)

	

išsamų sąrašą duomenų, kurie turi būti perduoti registrams keičiantis
informacija, kaip nurodyta 20, 34 ir 130 straipsniuose;

f)

	

technines specifikacijas, kuriose apibrėžiama registrų, platformos ir
portalo keitimuisi informacija skirto standartinio pranešimo formato
struktūra;

g)

	

technines specifikacijas, kuriose apibrėžiami duomenys, kurių reikia
platformos funkcijoms vykdyti, taip pat tokių duomenų saugojimo,
naudojimo ir apsaugos metodas;

h)

	

technines specifikacijas, kuriose apibrėžiama unikalaus atpažinties kodo
struktūra ir jo naudojimas perduodant informaciją iš vieno registro į kitą;

i)

	

specifikacijas, kuriose apibrėžiami techniniai registrų sąveikos
sistemos veikimo metodai, susiję su informacijos platinimu ir keitimusi
informacija, taip pat specifikacijas, kuriose apibrėžiamos informacinių
technologijų paslaugos, kurias teikia platforma, užtikrinant pranešimų
pateikimą atitinkama kalba;

j)

	

portalo suteikiamos galimybės vykdyti paiešką suderintus kriterijus;

k)

	

mokėjimų tvarką, atsižvelgdama į prieinamas mokėjimų priemones,
pavyzdžiui, mokėjimus internetu;

l)

	

aiškinamųjų kortelių, kuriose išvardijami 14 straipsnyje nurodyti
duomenys ir dokumentų rūšys, duomenis;

m)

	

galimybės naudotis registrų sąveikos sistemos teikiamomis paslaugomis
technines sąlygas;

n)

	

papildomų prieigos punktų prijungimo prie platformos tvarką ir
techninius reikalavimus.

Tie įgyvendinimo aktai priimami laikantis 164 straipsnio 2 dalyje
nurodytos nagrinėjimo procedūros.

25 straipsnis

Finansavimas

1.   Platformos sukūrimas ir plėtojimas ateityje bei portalo
pritaikymai, padaryti dėl šios direktyvos, finansuojami iš Sąjungos
bendrojo biudžeto.

2.   Platformos administravimas ir veikimas finansuojami iš Sąjungos
bendrojo biudžeto ir gali būti bendrai finansuojami iš mokesčių, imamų
iš atskirų naudotojų už prieigą prie registrų sąveikos sistemos. Šios
dalies nuostatos neturi poveikio mokesčiams nacionaliniu lygmeniu.

3.   Komisija, priimdama deleguotuosius aktus pagal 163 straipsnį, gali
patvirtinti taisykles dėl galimybės bendrai finansuoti platformą,
surenkant mokesčius, ir tokiu atveju mokesčių, imamų iš atskirų
naudotojų, dydį pagal šio straipsnio 2 dalį.

4.   Pagal šio straipsnio 2 dalį nustatyti mokesčiai nedaro poveikio
mokesčiams, jei tokių yra, kuriuos valstybės narės ima už 19 straipsnio
1 dalyje nurodytų dokumentų ir duomenų gavimą.

5.   Už 19 straipsnio 2 dalies a, b ir c punktuose nurodytų duomenų
gavimą neimami pagal šio straipsnio 2 dalį nustatyti mokesčiai.

6.   Kiekviena valstybė narė padengia savo vidaus registrų pritaikymo
dėl šios direktyvos ir šių registrų administravimo bei veikimo išlaidas.

26 straipsnis

Informacija laiškuose ir užsakymų formose

Valstybės narės numato, kad laiškuose ir užsakymų formose, pateikiamuose
popierine ar bet kokia kita forma, būtų nurodomi šie duomenys:

a)

	

informacija, reikalinga identifikuoti registrui, kuriame saugoma
16 straipsnyje nurodyta byla, kartu su bendrovės registracijos numeriu
tame registre;

b)

	

bendrovės teisinė forma, jos registruotos buveinės vieta ir, kai
taikoma, faktas, kad bendrovė yra likviduojama.

Kai tuose dokumentuose minimas bendrovės kapitalas, pateikiama nuoroda į
pasirašytą ir apmokėtą kapitalą.

Valstybės narės reikalauja, kad visose bendrovės interneto svetainėse
būtų nurodyti bent pirmoje pastraipoje nurodyti duomenys, ir, kai
taikoma, nuoroda į pasirašytą ir apmokėtą kapitalą.

27 straipsnis

Asmenys, atliekantys atskleidimo formalumus

Kiekviena valstybė narė nustato, kokie asmenys atlieka atskleidimo
formalumus.

28 straipsnis

Sankcijos

Valstybės narės numato atitinkamas sankcijas bent tokiais atvejais, kai:

a)

	

neatskleidžiami apskaitos dokumentai, kaip reikalaujama 14 straipsnio f
punkte;

b)

	

komerciniuose dokumentuose ar bet kurioje bendrovės interneto svetainėje
nepateikiami 26 straipsnyje numatyti privalomi duomenys.

2 skirsnis

Atskleidimo taisyklės, taikomos bendrovių, esančių kitose valstybėse
narėse, filialams

29 straipsnis

Atskleidimas dokumentų ir duomenų, susijusių su filialu

1.   Dokumentai ir duomenys, susiję su filialu, kurį kitoje valstybėje
narėje steigia II priede nurodyto tipo bendrovė, kurios veiklą
reglamentuoja kitos valstybės narės įstatymai, atskleidžiami pagal tos
valstybės narės, kurioje yra filialas, įstatymus laikantis 16 straipsnio.

2.   Jei atskleidimo reikalavimai filialui ir bendrovei skiriasi,
atskleidimo reikalavimai filialui yra viršesni, kiek tai susiję su
filialo vykdomais sandoriais.

3.   30 straipsnio 1 dalyje nurodyti dokumentai ir duomenys prieinami
viešai, pasitelkiant registrų sąveikos sistemą. 18 straipsnis ir
19 straipsnio 1 dalis taikomi mutatis mutandis.

4.   Valstybės narės užtikrina, kad filialams būtų suteiktas unikalus
atpažinties kodas, pagal kurį juos būtų galima aiškiai identifikuoti,
perduodant informaciją iš vieno registro į kitą, pasitelkiant registrų
sąveikos sistemą. Tą unikalų atpažinties kodą sudaro bent elementai,
pagal kuriuos galima identifikuoti registro valstybę narę, kilmės
nacionalinį registrą ir filialo numerį tame registre, ir atitinkamais
atvejais – žymos, kurios padėtų išvengti identifikavimo klaidų.

30 straipsnis

Dokumentai ir duomenys, kurie turi būti atskleisti

1.   Privalomas atskleidimas, nurodytas 29 straipsnyje, apima tik šiuos
dokumentus ir duomenis:

a)

	

filialo adresą;

b)

	

filialo veiklą;

c)

	

registrą, kuriame laikoma bendrovės byla, nurodyta 16 straipsnyje, kartu
su bendrovės registravimo numeriu tame registre;

d)

	

bendrovės pavadinimą ir teisinę formą, bei filialo pavadinimą, jeigu jis
skiriasi nuo bendrovės pavadinimo;

e)

	

paskyrimą, pareigų ėjimo pabaigą bei duomenis asmenų, kurie turi
įgaliojimus atstovauti bendrovei santykiuose su trečiaisiais asmenimis
ir teismo procesuose:

—

	

kaip bendrovės organas, sudarytas pagal įstatymą, arba kaip bet kurio
tokio organo nariai pagal tai, ką bendrovė yra atskleidusi, kaip
nustatyta 14 straipsnio d punkte,

—

	

kaip bendrovės nuolatiniai atstovai jos filialo veiklai, nurodant jų
įgaliojimų ribas;

f)

	

—

	

bendrovės pasibaigimą, likvidatorių paskyrimą, jų duomenis bei jų
įgaliojimus ir likvidavimo pabaigą pagal tai, ką bendrovė yra
atskleidusi, kaip nustatyta 14 straipsnio h, j ir k punktuose,

—

	

nemokumo byloms, susitarimams, kompromisiniams susitarimams arba bet
kuriems panašiems procesiniams veiksmams, kuriuose dalyvauja bendrovė;

g)

	

atskaitomybės dokumentus pagal 31 straipsnį;

h)

	

filialo uždarymą.

2.   Valstybė narė, kurioje buvo įsteigtas filialas, gali numatyti, kad
būtų atskleista, kaip nurodyta 29 straipsnyje:

a)

	

asmenų, nurodytų šio straipsnio 1 dalies e ir f punktuose, parašai;

b)

	

steigimo dokumentai, steigimo sutartis bei įstatai, jeigu jie yra
atskiri dokumentai pagal 14 straipsnio a, b ir c punktus, kartu su tų
dokumentų pakeitimais;

c)

	

patvirtinantis išrašas iš registro, nurodyto šio straipsnio 1 dalies c
punkte, apie bendrovės buvimą;

d)

	

pranešimas, kuriame nurodoma apie toje valstybėje narėje esantį
bendrovės turtą apsunkinančias daiktines teises, jei toks atskleidimas
susijęs su tų daiktinių teisių galiojimu.

31 straipsnis

Privalomo atskaitomybės dokumentų atskleidimo apribojimai

Privalomas atskleidimas, nustatytas 30 straipsnio 1 dalies g punkte,
apribojamas tik bendrovės atskaitomybės dokumentais, kurie yra sudaryti,
audituoti ir atskleisti pagal valstybės narės įstatymus, kuriais
vadovaujasi bendrovė, remiantis Europos Parlamento ir Tarybos direktyva
2006/43/EB (30) <#ntr30-L_2017169LT.01004601-E0030> ir Direktyva 2013/34/ES.

32 straipsnis

Dokumentų atskleidimo kalba ir vertimas

Valstybė narė, kurioje įsteigtas filialas, gali nustatyti, kad
30 straipsnio 2 dalies b punkte ir 31 straipsnyje nurodyti dokumentai
paskelbiami kita oficialia Sąjungos kalba ir kad tokių dokumentų
vertimas būtų patvirtintas.

33 straipsnis

Atskleidimas tokiais atvejais, kai valstybėje narėje yra keletas filialų

Jei bendrovė valstybėje narėje įsteigė daugiau kaip vieną filialą,
30 straipsnio 2 dalies b punkte ir 31 straipsnyje nurodytas atskleidimas
gali būti atliekamas kurio nors bendrovės pasirinkto filialo registre.

Pirmoje pastraipoje nurodytu atveju kiti filialai privalo atskleisti
filialo registro, per kurį buvo atliktas atskleidimas, duomenis bei to
filialo numerį tame registre.

34 straipsnis

Informacija apie bendrovės likvidavimo ar nemokumo bylų pradėjimą ir
užbaigimą bei apie bendrovės pašalinimą iš registro

1.   20 straipsnis atitinkamai taikomas bendrovės registrui ir filialo
registrui.

2.   Valstybės narės nustato tvarką, kurios turi būti laikomasi gavus
20 straipsnio 1 ir 2 dalyse nurodytą informaciją. Tokia tvarka
užtikrinama, kad kai bendrovės veikla buvo nutraukta arba ji dėl kitų
priežasčių buvo išbraukta iš registro, jos filialai taip pat būtų
nedelsiant išbraukti iš registro.

3.   2 dalies antras sakinys netaikomas bendrovių, kurios buvo
išbrauktos iš registro dėl atitinkamos bendrovės teisinės formos
keitimo, jungimosi ar skaidymo arba jos registruotosios buveinės
perkėlimo į kitą valstybę, filialams.

35 straipsnis

Informacija laiškuose ir užsakymų formose

Valstybės narės nustato, kad laiškuose ir užsakymų formose, kurias
naudoja filialas, kartu su 26 straipsnyje reikalaujama informacija būtų
nurodomas registras, kuriame laikoma filialo byla kartu su filialo
numeriu tame registre.

3 skirsnis

Atskleidimo taisyklės, taikomos bendrovės filialams trečiosiose šalyse

36 straipsnis

Atskleidimas dokumentų ir duomenų, susijusių su filialu

1.   Filialo, kurį valstybėje narėje įsteigė bendrovė, kuriai netaikomi
valstybės narės įstatymai, tačiau kuri yra teisinės formos, panašios į
bendrovių tipus, išvardytus II priede, dokumentai ir duomenys
atskleidžiami pagal tos valstybės narės, kurioje yra filialas,
įstatymus, kaip nustatyta 16 straipsnyje.

2.   Taikoma 29 straipsnio 2 dalis.

37 straipsnis

Privalomų dokumentų ir duomenų atskleidimas

Privalomas atskleidimas, nustatytas 36 straipsnyje, apima šiuos
dokumentus ir duomenis:

a)

	

filialo adresą;

b)

	

filialo veiklą;

c)

	

teisę valstybės, kuri reglamentuoja bendrovės veiklą;

d)

	

jei tame įstatyme nustatyta, registrą, kuriame įregistruota bendrovė ir
bendrovės registravimo numerį tame registre;

e)

	

steigimo dokumentus, steigimo sutartį bei įstatus, jeigu tai yra atskiri
dokumentai, kartu su šių dokumentų visais pakeitimais;

f)

	

bendrovės teisinę formą, jos pagrindinę verslo vietą ir jos tikslus ir,
bent kartą per metus, pasirašyto kapitalo dydį, jeigu tie duomenys nėra
pateikti dokumentuose, nurodytuose e punkte;

g)

	

bendrovės pavadinimą ir filialo pavadinimą, jeigu jis skiriasi nuo
bendrovės pavadinimo;

h)

	

paskyrimą, pareigų ėjimo pabaigą bei duomenis asmenų, kurie turi
įgaliojimus atstovauti bendrovei esant santykiams su kitais asmenimis ir
teismo procesuose:

—

	

kaip bendrovės organas, sudarytas pagal įstatymą, arba kaip bet kurio
tokio organo nariai,

—

	

kaip nuolatiniai bendrovės atstovai jos filialo veiklai.

Nurodoma asmenų, įgaliotų atstovauti bendrovei, įgaliojimų ribos, taip
pat nurodoma, ar tie asmenys gali atstovauti bendrovei vieni, ar jų
reikalaujama veikti bendrai;

i)

	

—

	

bendrovės veiklos nutraukimą ir likvidatorių paskyrimą, jų duomenis bei
jų įgaliojimus ir likvidavimo pabaigą,

—

	

nemokumo bylas, susitarimus, kompromisinius susitarimus arba bet kuriuos
panašius procesinius veiksmus, kuriuose dalyvauja bendrovė;

j)

	

atskaitomybės dokumentus pagal 38 straipsnį;

k)

	

filialo uždarymą.

38 straipsnis

Privalomo atskaitomybės dokumentų atskleidimo apribojimai

1.   Privalomas atskleidimas, nustatytas 37 straipsnio j punkte,
taikomas bendrovės atskaitomybės dokumentams, kurie yra sudaryti,
audituoti ir atskleisti pagal valstybės įstatymus, kurie taikomi
bendrovei. Jei dokumentai nėra sudaryti pagal Direktyvą 2013/34/ES arba
panašiu būdu, valstybės narės gali reikalauti, kad būtų parengti ir
atskleisti su filialo veikla susiję atskaitomybės dokumentai.

2.   Taikomi 32 ir 33 straipsniai.

39 straipsnis

Informacija laiškuose ir užsakymų formose

Valstybės narės nustato, kad laiškuose ir užsakymų formose, kurias
naudoja filialas, būtų nurodytas registras, kuriame yra laikoma filialo
byla kartu su to filialo numeriu tame registre. Jei valstybės įstatymas,
kuris reglamentuoja bendrovės veiklą, reikalauja įregistravimo,
nurodomas registras, kuriame įregistruota bendrovė, ir bendrovės
registravimo numeris tame registre.

4 skirsnis

Taikymas ir įgyvendinimo tvarka

40 straipsnis

Sankcijos

Valstybės narės numato atitinkamas sankcijas už dokumentų ir duomenų,
nurodytų 29, 30, 31, 36, 37 ir 38 straipsniuose, neatskleidimą ir
neįtraukimą į laiškus ir užsakymų formas privalomų duomenų, nurodytų 35
ir 39 straipsniuose.

41 straipsnis

Asmenys, atliekantys atskleidimo formalumus

Kiekviena valstybė narė nustato, kas atlieka informacijos atskleidimo
formalumus, nustatytus 2 ir 3 skirsniuose.

42 straipsnis

Išimtys nuostatoms dėl atskaitomybės dokumentų filialams

1.   31 ir 38 straipsniai netaikomi filialams, kuriuos steigia kredito
bei finansų institucijos, kurioms taikoma Tarybos direktyva
89/117/EEB (31) <#ntr31-L_2017169LT.01004601-E0031>.

2.   Atsižvelgiant į būsimą koordinavimą, valstybėms narėms nereikia
taikyti 31 ir 38 straipsnių filialams, kuriuos steigia draudimo bendrovės.

43 straipsnis

Ryšių komitetas

Ryšių komitetas, įsteigtas pagal Tarybos direktyvos 78/660/EEB (32)
<#ntr32-L_2017169LT.01004601-E0032> 52 straipsnį, taip pat turi:

a)

	

nedarant poveikio Sutarties 258 ir 259 straipsniams, palengvinti
suderintą 2, 3 skirsnių nuostatų ir šio skirsnio taikymą rengdamas
reguliarius susitikimus, ypač praktinėms problemoms, kylančioms dėl jų
taikymo, nagrinėti;

b)

	

jeigu reikia, patarti Komisijai 2, 3 skirsnių ir šio skirsnio nuostatų
papildymo arba pakeitimo klausimais.

IV SKYRIUS

Kapitalo palaikymas ir keitimas

1 skirsnis

Kapitalo reikalavimai

44 straipsnis

Bendrosios nuostatos

1.   Šiame skirsnyje nurodytos koordinavimo priemonės yra taikomos
valstybių narių įstatymais ar kitais teisės aktais nustatytoms
nuostatoms dėl I priede išvardytų bendrovių tipų.

2.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio skyriaus nuostatų
investicinėms bendrovėms su kintamu kapitalu ir kooperatyvams,
įsteigtiems kaip viena iš I priede išvardytų bendrovių tipų. Jeigu
valstybių narių įstatymuose pasinaudojama šia galimybe, juose turi būti
nurodytas reikalavimas, kad tokios bendrovės visuose 26 straipsnyje
nurodytuose dokumentuose įrašytų žodžius „investicinė bendrovė su
kintamu kapitalu“ arba „kooperatyvas“.

45 straipsnis

Minimalus kapitalas

1.   Valstybių narių įstatymais turi būti reikalaujama, kad tam, kad
bendrovė galėtų būti įsteigta arba gautų leidimą pradėti verslą,
minimalaus pasirašytojo kapitalo dydis turi būti ne mažesnis kaip 25 000
EUR.

2.   Kas penkeri metai Europos Parlamentas ir Taryba, remdamiesi
Komisijos pasiūlymu, pagal Sutarties 50 straipsnio 1 dalį ir
50 straipsnio 2 dalies g punktą nagrinėja ir, prireikus, patikslina
1 dalyje nurodytą dydį eurais, atsižvelgdami į Sąjungos ekonomikos ir
pinigų rinkos raidą bei į tendencijas tik didelėms ir vidutinėms įmonėms
leisti pasirinkti I priede išvardytus bendrovių tipus.

46 straipsnis

Turtas

Pasirašytąjį kapitalą gali sudaryti tik turtas, kurį galima ekonomiškai
įvertinti. Tačiau įsipareigojimas atlikti darbą arba teikti paslaugas
negali būti laikomas tuo turtu.

47 straipsnis

Akcijų išleidimo kaina

Akcijos negali būti išleistos kaina, mažesne nei jų nominali vertė arba,
jei nominalios vertės nėra, jų buhalterinė vertė.

Tačiau valstybės narės gali leisti tiems, kurie imasi platinti
išleidžiamas akcijas vykdydami savo profesinę veiklą, už akcijas, kurias
jie pasirašo to sandorio metu, mokėti mažiau nei bendra tų akcijų kaina.

48 straipsnis

Už įnašą išleistų akcijų apmokėjimas

Bendrovę steigiant arba gaunant leidimą pradėti verslą apmokama ne
mažiau kaip 25 % akcijų, išleidžiamų už įnašus, nominalios vertės arba,
jeigu nominalios vertės nėra – jų buhalterinės vertės.

Tačiau, jei bendrovę steigiant ar gaunant leidimą pradėti verslą akcijos
yra išleidžiamos už nepiniginį įnašą, visas įnašas perduodamas per
penkerius metus.

2 skirsnis

Apsaugos priemonės dėl įstatymuose numatyto kapitalo

49 straipsnis

Ekspertų ataskaita dėl nepiniginio įnašo

1.   Iki bendrovės įsteigimo ar leidimo pradėti verslą gavimo vienas ar
keli administracinės ar teisminės institucijos paskirti ar patvirtinti
nepriklausomi ekspertai parengia bet kokio nepiniginio įnašo ataskaitą.
Tokie ekspertai gali būti fiziniai asmenys, taip pat juridiniai asmenys
ir bendrovės ar firmos, veikiančios pagal kiekvienos valstybės narės
įstatymus.

2.   1 dalyje nurodytoje ekspertų ataskaitoje pateikiamas bent jau
kiekvieno įnašą sudarančio turto elemento bei taikytų vertinimo metodų
aprašymas ir nurodoma, ar vertės, nustatytos taikant tuos metodus,
atitinka bent jau išleidžiamų akcijų skaičių ir nominalią vertę arba,
jei nominalios vertės nėra, buhalterinę vertę ir, atitinkamais atvejais,
akcijų priedus.

3.   Ekspertų ataskaita skelbiama taip, kaip nustatyta kiekvienos
valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį.

4.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio straipsnio, jeigu 90 %
visų akcijų nominalios vertės arba, kai nominalios vertės nėra,
buhalterinės vertės yra išleidžiama vienai ar daugiau bendrovių už
nepiniginį įnašą ir jeigu laikomasi tokių reikalavimų:

a)

	

4 straipsnio i punkte nurodyti asmenys nusprendžia nereikalauti ekspertų
ataskaitos tokį įnašą gaunančios bendrovės atžvilgiu;

b)

	

toks sprendimas buvo paskelbtas taip, kaip nurodyta 3 dalyje;

c)

	

bendrovės, įnešančios tokį įnašą, turi rezervų, kurie negali būti
paskirstyti pagal įstatymą arba įstatus ir kurie yra bent jau lygūs
akcijų, išleidžiamų už nepiniginį įnašą, nominaliai vertei arba, jeigu
nominalios vertės nėra, buhalterinei vertei;

d)

	

bendrovės, įnešančios tokį įnašą, garantuoja iki sumos, lygios c punkte
nurodytai sumai, padengti gaunančios bendrovės skolas, atsirandančias
laikotarpiu nuo akcijų už nepiniginį įnašą išleidimo ir vienerius metus
nuo tos bendrovės metinių finansinių ataskaitų už finansinius metus,
kuriais toks įnašas buvo įneštas, paskelbimo. Bet koks tokių akcijų
perleidimas tuo laikotarpiu draudžiamas;

e)

	

apie d punkte nurodytą garantiją buvo paskelbta kaip numatyta 3 dalyje; ir

f)

	

bendrovės, įnešančios tokį įnašą, perveda sumą, lygią nurodytajai c
punkte, į rezervą, kuris negali būti paskirstytas, kol nėra praėję treji
metai nuo gaunančios bendrovės metinių finansinių ataskaitų paskelbimo
už finansinius metus, kuriais toks įnašas buvo įneštas, arba, jeigu
būtina, iki vėlesnės datos, kol bus patenkinti visi per šį laikotarpį
pateikti reikalavimai, susiję su d punkte nurodyta garantija.

5.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio straipsnio naujos
bendrovės sukūrimui jungimo arba skaidymo būdu, kai vienas ar keli
nepriklausomi ekspertai parengia jungimo arba skaidymo sąlygų projekto
ataskaitą.

Kai valstybės narės nusprendžia taikyti šį straipsnį pirmoje pastraipoje
nurodytais atvejais, jos gali nustatyti, kad pagal šio straipsnio 1 dalį
rengiamą ataskaitą ir vieno ar kelių nepriklausomų ekspertų rengiamą
jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą gali rengti tas pats
ekspertas arba ekspertai.

50 straipsnis

Reikalavimo parengti ekspertų ataskaitą dėl nepiniginio įnašo netaikymas

1.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šios direktyvos
49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalių, jei administravimo arba valdymo organo
sprendimu, kaip nepiniginiu įnašu apmokama perleidžiamais vertybiniais
popieriais, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos
2014/65/ES (33) <#ntr33-L_2017169LT.01004601-E0033> 4 straipsnio
1 dalies 44 punkte, arba pinigų rinkos priemonėmis, kaip apibrėžta tos
direktyvos 4 straipsnio 1 dalies 17 punkte, ir tokių vertybinių popierių
arba pinigų rinkos priemonių vertė yra kainos, kuria jais buvo
prekiaujama vienoje arba keliose reguliuojamose rinkose, kaip apibrėžta
tos direktyvos 4 straipsnio 1 dalies 21 punkte, per pakankamą
laikotarpį, nustatomą nacionalinės teisės, beištęsiantį iki faktinės
apmokėjimo atitinkamu nepiniginiu įnašu dienos, svertinis vidurkis.

Tačiau jei tokiai kainai įtakos turėjo išimtinės aplinkybės, kurios
žymiai pakeistų turto vertę faktinę apmokėjimo juo dieną, įskaitant
atvejus, kai tokių perleidžiamų vertybinių popierių ar pinigų rinkos
priemonių rinka tapo nelikvidi, administravimo arba valdymo organo
iniciatyva ir atsakomybe atliekamas pervertinimas.

Tokiam pervertinimui taikomos 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys.

2.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 49 straipsnio 1, 2 ir
3 dalių, jeigu, administravimo arba valdymo organo sprendimu, kaip
nepiniginiu įnašu apmokama kitokiu nei šio straipsnio 1 dalyje nurodyti
perleidžiami vertybiniai popieriai ir pinigų rinkos priemonės turtu, dėl
kurio tikrosios vertės savo nuomonę jau yra pareiškęs pripažintas
nepriklausomas ekspertas, ir jei yra įvykdytos šios sąlygos:

a)

	

tikroji vertė yra nustatyta ne anksčiau kaip prieš šešis mėnesius iki
faktinės apmokėjimo turtu dienos; ir

b)

	

vertinimas buvo atliktas pagal valstybėje narėje bendrai pripažintus
vertinimo standartus ir principus, kurie yra taikomi tokios pat rūšies
turtui, kokiu apmokama.

Atsiradus naujoms svarbioms aplinkybėms, kurios žymiai pakeistų tikrąją
turto vertę faktinę apmokėjimo juo dieną, administravimo arba valdymo
organo iniciatyva ir atsakomybe atliekamas pervertinimas.

Antroje pastraipoje nurodytam pervertinimui taikomos 49 straipsnio 1, 2
ir 3 dalys.

Jei toks pervertinimas neatliktas, vienas ar daugiau akcininkų, kuriems
sprendimo padidinti kapitalą priėmimo dieną iš viso priklauso ne mažiau
kaip 5 % bendrovės pasirašytojo kapitalo, gali reikalauti, kad
nepriklausomas ekspertas atliktų vertinimą, ir tokiu atveju taikomos
49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys.

Toks (tokie) akcininkas (-ai) gali pateikti reikalavimą iki faktinės
apmokėjimo turtu dienos, jeigu reikalavimo pateikimo dieną
tokiam (-iems) akcininkui (-ams) vis dar priklauso iš viso ne mažiau
kaip 5 % bendrovės pasirašytojo kapitalo, kaip tai buvo sprendimo dėl
kapitalo padidinimo priėmimo dieną.

3.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 49 straipsnio 1, 2 ir
3 dalių, jeigu administravimo arba valdymo organo sprendimu, kaip
nepiniginiu įnašu apmokama kitokiu nei šio straipsnio 1 dalyje nurodyti
perleidžiamieji vertybiniai popieriai ir pinigų rinkos priemonės turtu,
kurio tikroji vertė yra nustatyta pagal atskirų turto elementų vertes,
iš ankstesnių finansinių metų įstatymų reikalaujamų finansinių
ataskaitų, su sąlyga, kad buvo atliktas šių ataskaitų auditas pagal
Direktyvą 2006/43/EB.

Mutatis mutandis taikomos šio straipsnio 2 dalies antra – penkta pastraipos.

51 straipsnis

Nepiniginis įnašas be ekspertų ataskaitos

1.   Jeigu nepiniginis įnašas, kaip nurodyta 50 straipsnyje, yra
įnešamas be ekspertų ataskaitos, nurodytos 49 straipsnio 1, 2 ir
3 dalyse, papildomai prie reikalavimų, nustatytų 4 straipsnio h punkte
ir per vieną mėnesį nuo faktinės apmokėjimo turtu dienos, paskelbiama
deklaracija, kurioje pateikiama:

a)

	

atitinkamo nepiniginio įnašo aprašymas;

b)

	

jo vertė, to vertinimo šaltinis ir, atitinkamais atvejais, vertinimo
metodas;

c)

	

pareiškimas, ar nustatyta vertė atitinka bent už tokį įnašą išleidžiamų
akcijų skaičių, nominalią vertę arba, kai nominalios vertės nėra,
buhalterinę vertę ir, atitinkamais atvejais, akcijų priedus, ir

d)

	

pareiškimas, kad neiškilo naujų svarbių aplinkybių, susijusių su
pirminiu vertinimu.

Tokia deklaracija skelbiama taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės
narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį.

2.   Jeigu apmokėjimą nepiniginiu įnašu siūloma įvykdyti be
49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodytos ekspertų ataskaitos, ketinant
padidinti kapitalą pagal 68 straipsnio 2 dalį, iki faktinio apmokėjimo
turtu kaip nepiniginiu įnašu taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės
narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį skelbiamas pranešimas, kuriame
nurodoma sprendimo dėl padidinimo priėmimo data ir šio straipsnio
1 dalyje nurodyta informacija. Tuo atveju šio straipsnio 1 dalyje
nurodyta deklaracija apsiriboja pareiškimu, kad nuo pirmiau nurodyto
pranešimo paskelbimo neiškilo naujų svarbių aplinkybių.

3.   Kiekviena valstybė narė nustato tinkamas apsaugos priemones,
užtikrinančias, kad būtų laikomasi 50 straipsnyje ir šiame straipsnyje
nustatytos tvarkos, kai nepiniginiu įnašu apmokama be ekspertų
ataskaitos, nurodytos 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse.

52 straipsnis

Didelės apimties įsigijimai po įsteigimo arba leidimo pradėti verslą gavimo

1.   Jeigu, nepasibaigus nacionalinės teisės nustatytam bent dvejų metų
laikotarpiui nuo bendrovės įsteigimo arba leidimo pradėti verslą gavimo,
bendrovė įsigyja bet kokį turtą, priklausantį 4 straipsnio i punkte
nurodytam asmeniui, bendrovei ar firmai už įnašą, sudarantį ne mažiau
kaip vieną dešimtąją pasirašytojo kapitalo, turtas yra įvertinamas ir
informacija apie jį skelbiama 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodyta
tvarka bei pateikiama tvirtinti visuotiniam susirinkimui.

50 ir 51 straipsniai taikomi mutatis mutandis.

Valstybės narės taip pat gali reikalauti, kad tos nuostatos būtų
taikomos, kai turtas priklauso akcininkui ar bet kuriam kitam asmeniui.

2.   1 dalis netaikoma turtui, įsigytam bendrovei vykdant įprastą
veiklą, bei turtui, įsigytam pareikalavus ar prižiūrint administracinei
ar teisminei institucijai arba turtui, įsigytam vertybinių popierių biržoje.

53 straipsnis

Akcininkų įsipareigojimas įnešti įnašus

Taikant nuostatas dėl pasirašytojo kapitalo mažinimo, akcininkai negali
būti atleisti nuo įsipareigojimo įnešti savo įnašus.

54 straipsnis

Apsaugos priemonės pertvarkymo atveju

Kol iki paskesnės datos bus koordinuojami nacionaliniai įstatymai,
valstybės narės priima priemones, būtinas, kad pertvarkant kitokio tipo
bendrovę į akcinę bendrovę būtų reikalaujama bent tokių pat apsaugos
priemonių, kokios yra nurodytos 3–6 ir 45–53 straipsniuose.

55 straipsnis

Įstatų ar steigimo dokumentų keitimas

3–6 straipsniai ir 45–54 straipsniai nedaro poveikio valstybių narių
nuostatoms dėl kompetencijos ir tvarkos keičiant įstatus ar steigimo
dokumentą.

3 skirsnis

Paskirstymo taisyklės

56 straipsnis

Bendrosios paskirstymo taisyklės

1.   Išskyrus tuos atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas,
akcininkams negali būti atliekamas joks paskirstymas, jei paskutinių
finansinių metų paskutinę dieną bendrovės metinėse finansinėse
ataskaitose nurodytas grynasis turtas yra arba po tokio paskirstymo
taptų mažesnis nei pasirašytojo kapitalo ir tų rezervų, kurie negali
būti paskirstyti pagal įstatymą arba bendrovės įstatus, suma.

2.   Jeigu nepareikalauta pasirašytojo kapitalo dalis nėra įtraukta į
balanse nurodytą turtą, tas dydis atimamas iš pasirašytojo kapitalo
sumos, nurodytos 1 dalyje.

3.   Paskirstymo akcininkams suma negali viršyti pelno paskutinių
finansinių metų pabaigoje, viso ankstesnių finansinių metų nepaskirstyto
pelno bei sumų iš rezervų, kurias galima tam tikslui panaudoti, sumos,
atėmus visą ankstesnių finansinių metų nepaskirstytą nuostolį bei sumas,
pervestas į rezervą pagal įstatymą ar įstatus.

4.   1 ir 3 dalyse vartojama sąvoka „paskirstymas“ apima, visų pirma,
išmokamus dividendus ir su akcijomis susijusias palūkanas.

5.   Jeigu pagal valstybės narės įstatymus leidžiama mokėti tarpinius
dividendus, būtina laikytis bent jau šių sąlygų:

a)

	

sudaromos tarpinės finansinės ataskaitos, parodančios, kad paskirstymui
naudotinų lėšų pakanka;

b)

	

paskirstoma suma negali viršyti viso pelno, gauto nuo paskutinių
finansinių metų, kurių metinės finansinės ataskaitos sudarytos,
pabaigos, viso ankstesnių finansinių metų nepaskirstyto pelno bei sumų
iš rezervų, kurias galima tam tikslui panaudoti, atėmus visą ankstesnių
finansinių metų nepaskirstytą nuostolį bei sumas, kurios turės būti
pervestos į rezervą pagal įstatymo ar įstatų reikalavimus.

6.   1–5 dalys neturi įtakos valstybių narių nuostatoms dėl pasirašytojo
kapitalo didinimo kapitalizuojant rezervus.

7.   Valstybės narės įstatymuose gali būti numatytos nukrypti nuo
1 dalies leidžiančios nuostatos investicinėms bendrovėms su nekintamu
kapitalu.

Šioje dalyje sąvoka „investicinė bendrovė su nekintamu kapitalu“ reiškia
tik tokias bendroves:

a)

	

kurių vienintelis veiklos objektas yra jų lėšų investavimas į įvairius
vertybinius popierius ir akcijas, žemę ar kitą turtą, turint vienintelį
tikslą – paskirstyti investavimo riziką ir teikti akcininkams naudą,
gautą valdant jų turtą; ir

b)

	

kurios viešai siūlo pasirašyti savo akcijas.

Jei valstybių narių įstatymuose nustatyta tokia galimybė, jos:

a)

	

reikalauja, kad tokios bendrovės vartotų sąvoką „investicinė bendrovė“
visuose dokumentuose, nurodytuose 26 straipsnyje;

b)

	

neleidžia bet kuriai tokiai bendrovei, kurios grynasis turtas tampa
mažesnis už dydį, nurodytą 1 dalyje, atlikti paskirstymo akcininkams,
jei paskutinių finansinių metų paskutinę dieną bendrovės metinėse
finansinėse ataskaitose nurodytas visas turtas yra arba po tokio
paskirstymo taptų pusantro karto mažesnis nei bendrovės visų
įsipareigojimų kreditoriams, nurodytų metinėse finansinėse ataskaitose,
suma;

c)

	

reikalauja, kad bet kuri tokia bendrovė, kuri atlieka paskirstymą, kai
jos grynasis turtas tampa mažesnis nei 1 dalyje nurodytas dydis, tai
pažymėtų savo metinėse finansinėse ataskaitose.

57 straipsnis

Neteisėtai paskirstytų sumų susigrąžinimas

Pažeidžiant 56 straipsnio reikalavimus atliktą bet kokį paskirstymą gavę
akcininkai jį grąžina, jei bendrovė įrodo, kad šie akcininkai žinojo
apie jiems atlikto paskirstymo neteisėtumą arba, atsižvelgiant į
aplinkybes, negalėjo to nežinoti.

58 straipsnis

Didelės pasirašytojo kapitalo dalies praradimas

1.   Jeigu prarandama didelė pasirašytojo kapitalo dalis, per valstybių
narių įstatymais nustatytą laikotarpį šaukiamas visuotinis akcininkų
susirinkimas apsvarstyti, ar bendrovė turėtų būti likviduota ar turėtų
būti imtasi kitų priemonių.

2.   Pagal 1 dalį dideliu laikomas nuostolio dydis valstybių narių
įstatymais negali būti nustatomas didesnis kaip pusė pasirašytojo kapitalo.

4 skirsnis

Taisyklės dėl bendrovės savų akcijų įsigijimo

59 straipsnis

Savų akcijų nepasirašymas

1.   Bendrovės akcijų negali pasirašyti pati bendrovė.

2.   Jei bendrovės akcijos buvo pasirašytos asmens, veikiančio savo
vardu, bet bendrovės naudai, laikoma, kad asmuo akcijas pasirašė savo
paties sąskaita.

3.   4 straipsnio i punkte nurodyti asmenys, bendrovės ar firmos arba,
tais atvejais, kai didinamas pasirašytasis kapitalas, administravimo ar
valdymo organo nariai privalo apmokėti akcijas, pasirašytas pažeidžiant
šį straipsnį.

Tačiau valstybės narės įstatymai gali nustatyti, kad bet kuris iš tokių
asmenų gali būti atleistas nuo tokios prievolės, jeigu jis įrodo, kad
jis asmeniškai negali būti laikomas kaltu.

60 straipsnis

Savų akcijų įsigijimas

1.   Nedarant poveikio visų akcininkų, kurių padėtis yra tokia pati,
vienodų teisių principui ir nedarant poveikio Reglamentui (ES)
Nr. 596/2014, valstybės narės gali leisti bendrovei įsigyti savų akcijų
pačiai ar per asmenį, veikiantį savo vardu, tačiau bendrovės naudai.
Tiek, kiek tokie įsigijimai yra leidžiami, valstybės narės jiems turi
nustatyti tokias sąlygas:

a)

	

leidimą suteikia visuotinis susirinkimas, kuris apibrėžia tokių
įsigijimų terminus ir sąlygas, ir visų pirma didžiausią leidžiamų
įsigyti akcijų skaičių, laikotarpio, kuriam toks leidimas suteiktas,
kurio didžiausia trukmė nustatoma nacionalinės teisės aktais, tačiau
neviršijant penkerių metų, trukmę ir, jeigu įsigyjama už atlygį,
maksimalų ir minimalų įnašo dydį. Administravimo ar valdymo organo
nariai privalo įsitikinti, kad kiekvieną kartą, įsigyjant akcijas, kurių
įsigijimui duotas leidimas, būtų laikomasi b ir c punktuose nurodytų sąlygų;

b)

	

dėl įsigijimų, įskaitant akcijų, kurias bendrovė įsigijo anksčiau ir
turi, bei akcijų, kurias įgijo asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau
bendrovės naudai, grynasis turtas negali tapti mažesnis nei nurodytasis
56 straipsnio 1 ir 2 dalyse; ir

c)

	

sandoris gali būti vykdomas tik dėl visiškai apmokėtų akcijų.

Be to, valstybės narės pirmoje pastraipoje nurodytiems įsigijimams gali
taikyti bet kurią iš šių sąlygų:

a)

	

įsigytų akcijų nominali vertė arba, jei jos nėra, buhalterinė vertė,
įskaitant anksčiau bendrovės įsigytas ir turimas akcijas bei akcijas,
įgytas asmens, veikiančio savo vardu, bet bendrovės naudai, neviršija
valstybių narių nustatytos ribos; ta riba negali būti mažesnė nei 10 %
pasirašytojo kapitalo;

b)

	

bendrovės teisė įsigyti savas akcijas, kaip numatyta pirmoje
pastraipoje, didžiausias leidžiamų įsigyti akcijų skaičius, laikotarpio,
kuriuo tokia teisė yra suteikta, trukmė ir maksimalus ar minimalus įnašo
dydis būtų nustatyti bendrovės įstatuose arba steigimo dokumente;

c)

	

bendrovė laikosi atitinkamų ataskaitų teikimo ir pranešimo reikalavimų;

d)

	

iš tam tikrų valstybių narių nurodytų bendrovių gali būti reikalaujama
panaikinti įsigytas akcijas, su sąlyga, kad panaikintų akcijų nominaliai
vertei lygi suma būtų įtraukta į rezervą, kuris negali būti paskirstytas
akcininkams, išskyrus pasirašytojo kapitalo mažinimo atvejus. Tas
rezervas gali būti panaudotas tik pasirašytajam kapitalui didinti
kapitalizuojant rezervus;

e)

	

įsigijimas neapsunkina kreditorių reikalavimų įvykdymo.

2.   Valstybės narės įstatymuose gali būti nustatytos nukrypti nuo
1 dalies pirmos pastraipos a punkto pirmojo sakinio leidžiančios
nuostatos, jei bendrovė įsigyja savų akcijų, norėdama išvengti didelės
ir neišvengiamos žalos bendrovei. Tokiu atveju artimiausiame
visuotiniame susirinkime administravimo ar valdymo organas pateikia
informaciją apie įvykdytų įsigijimų priežastis ir esmę, apie įsigytų
akcijų skaičių ir nominalią vertę arba, jeigu nominalios vertės nėra,
buhalterinę vertę, apie pasirašytojo kapitalo dalį, kurią jos sudaro, ir
apie apmokėjimą už tas akcijas.

3.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 1 dalies pirmos pastraipos
a punkto pirmojo sakinio, jeigu bendrovė pati arba per asmenį, veikiantį
savo vardu, bet bendrovės naudai, įsigyja akcijas, kurias paskirsto tos
bendrovės arba asocijuotosios bendrovės darbuotojams. Tokios akcijos
paskirstomos per 12 mėnesių nuo jų įsigijimo.

61 straipsnis

Nukrypti nuo taisyklių dėl savų akcijų įsigijimo leidžianti nuostata

1.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 60 straipsnio:

a)

	

akcijoms, įsigytoms vykdant sprendimą sumažinti kapitalą, arba
susidarius 82 straipsnyje nurodytoms aplinkybėms;

b)

	

akcijoms, įsigytoms perduodant visą turtą;

c)

	

visiškai apmokėtoms akcijoms, įsigytoms nemokamai, arba akcijoms, kurias
įsigijo bankai ir kitos finansų įstaigos kaip komisinį mokestį;

d)

	

akcijoms, įsigytoms vykdant teisinę prievolę arba teismo sprendimą, kad
būtų apsaugoti smulkieji akcininkai, ypač bendrovėms jungiantis,
keičiant bendrovės veiklos objektą ar formą, perkeliant registruotą
buveinę į užsienį ar pradėjus taikyti akcijų perleidimo apribojimus;

e)

	

akcijoms, įsigytoms iš akcininko, nesugebėjusio jų apmokėti;

f)

	

akcijoms, įsigytoms siekiant atlyginti žalą smulkiesiems akcininkams
asocijuotose bendrovėse;

g)

	

visiškai apmokėtoms akcijoms, įsigytoms pagal teismo sprendimą, kad būtų
apmokėta akcijų savininko skola bendrovei, ir

h)

	

visiškai apmokėtoms akcijoms, kurias išleidžia 56 straipsnio 7 dalies
antrojoje pastraipoje apibrėžta investicinė bendrovė su nekintamu
kapitalu ir kurias investuotojui pareikalavus įsigyja ta bendrovė ar
asocijuotoji bendrovė. Tokiu atveju taikomas 56 straipsnio 7 dalies
trečios pastraipos a punktas. Dėl tokių įsigijimų grynasis turtas negali
tapti mažesnis už pasirašytojo kapitalo ir rezervų, kurių paskirstymą
draudžia įstatymas, sumą.

2.   Tačiau akcijos, įsigytos 1 dalies b–g punktuose nurodytais atvejais
perleidžiamos ne vėliau kaip per trejus metus nuo jų įsigijimo, išskyrus
atvejus, kai įsigytų akcijų nominali vertė arba, jei nominalios vertės
nėra, buhalterinė vertė, įskaitant akcijas, kurias bendrovė gali būti
įsigijusi per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai,
neviršija 10 % pasirašytojo kapitalo.

3.   Jei akcijos neperleidžiamos per 2 dalyje nustatytą laikotarpį, jos
anuliuojamos. Valstybės narės įstatymai gali numatyti, kad akcijos yra
anuliuojamos atitinkamai mažinant pasirašytąjį kapitalą. Toks
sumažinimas nustatomas, kai dėl akcijų, kurios turi būti anuliuotos,
įsigijimo grynasis turtas tampa mažesnis nei nurodytas 56 straipsnio 1
ir 2 dalyse.

62 straipsnis

Pasekmės dėl neteisėto savų akcijų įsigijimo

Akcijos, įsigytos pažeidžiant 60 ir 61 straipsnius, yra perleidžiamos
per vienerius metus nuo jų įsigijimo. Jei per tą laikotarpį jos
neperleidžiamos, taikoma 61 straipsnio 3 dalis.

63 straipsnis

Savų akcijų turėjimas ir metinis pranešimas įsigijus savų akcijų

1.   Jei valstybės narės įstatymai leidžia bendrovei įsigyti savų akcijų
pačiai ar per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, tokių
akcijų turėjimui visada taikomos bent jau šios sąlygos:

a)

	

iš teisių, kurias suteikia akcijos, bendrovės savų akcijų suteikiama
balsavimo teisė bet kuriuo atveju yra sustabdoma;

b)

	

jei tokios akcijos yra įtrauktos į balanse nurodytą turtą, tokio pat
dydžio rezervas, kurio negalima paskirstyti, įtraukiamas į įsipareigojimus.

2.   Jei valstybės narės įstatymai leidžia bendrovei įsigyti savų akcijų
pačiai ar per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai,
metiniame pranešime bent jau nurodoma:

a)

	

įsigijimų, padarytų per finansinius metus, priežastys;

b)

	

akcijų, įsigytų ir perleistų per finansinius metus, skaičius ir nominali
vertė arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinė vertė ir
pasirašytojo kapitalo dalis, kurią jos sudaro;

c)

	

apmokėjimas už akcijas, jeigu jos įsigyjamos ar perleidžiamos už atlygį;

d)

	

visų bendrovės įsigytų ir turimų akcijų skaičius ir nominali vertė arba,
jei nominalios vertės nėra, buhalterinė vertė ir pasirašytojo kapitalo
dalis, kurią jos sudaro.

64 straipsnis

Bendrovės teikiama finansinė pagalba tretiesiems asmenims įsigyjant jos
akcijų

1.   Jei valstybės narės leidžia bendrovei tiesiogiai ar netiesiogiai iš
anksto išmokėti lėšas, suteikti paskolas ar užtikrinti prievolių
įvykdymą, kad trečiasis asmuo įsigytų jos akcijų, tokiems sandoriams
taikomos 2–5 dalyse nurodytos sąlygos.

2.   Sandoriai vykdomi administravimo arba valdymo organo atsakomybe
sąžiningomis rinkos sąlygomis, ypač palūkanų, kurias bendrovė gauna, ir
prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių, bendrovei suteiktų už paskolas
ir iš anksto išmokėtas lėšas, nurodytas 1 dalyje, atžvilgiu.

Turi būti deramai išnagrinėta trečiojo asmens arba – daugiašalių
sandorių atveju – kiekvienos sandorio šalies finansinė būklė.

3.   Sandorius administravimo arba valdymo organas teikia visuotiniam
susirinkimui, kad jis juos iš anksto patvirtintų, o visuotinis
susirinkimas tokiu atveju vadovaujasi 83 straipsnyje nustatytomis
kvorumo ir daugumos taisyklėmis.

Administravimo arba valdymo organas visuotiniam susirinkimui privalo
pateikti raštišką ataskaitą, nurodydamas:

a)

	

sandorio priežastis;

b)

	

bendrovės suinteresuotumą sudaryti tokį sandorį;

c)

	

sąlygas, kuriomis sandoris sudaromas;

d)

	

su sandoriu susijusią riziką bendrovės likvidumui ir mokumui; ir

e)

	

kainą, už kurią trečiasis asmuo įsigis akcijas.

Ta ataskaita pateikiama registrui paskelbti 16 straipsnyje nustatyta tvarka.

4.   Dėl tretiesiems asmenims suteiktos bendros finansinės pagalbos
grynasis turtas jokiu metu negali tapti mažesnis nei nurodytasis
56 straipsnio 1 ir 2 dalyse, taip pat atsižvelgiant į bet kokį grynojo
turto sumažėjimą, galėjusį atsirasti bendrovei įsigijus savų akcijų ar
jų įgijus jos naudai pagal 60 straipsnio 1 dalį.

Bendrovė į balanse nurodytus įsipareigojimus įtraukia bendros finansinės
pagalbos dydžio rezervą, kuris negali būti paskirstytas.

5.   Jeigu trečiasis asmuo, pasinaudodamas iš bendrovės gauta finansine
pagalba, įsigyja tos bendrovės savų akcijų, kaip apibrėžta 60 straipsnio
1 dalyje, arba pasirašo akcijas, išleidžiamas didinant pasirašytąjį
kapitalą, toks įsigijimas ar pasirašymas atliekamas už teisingą kainą.

6.   1–5 dalys netaikomos, jeigu sandorius sudaro bankai ir kitos
finansų įstaigos, besiverčiančios įprastu verslu, arba sandoriai vykdomi
tam, kad akcijas įsigytų bendrovės ar asocijuotosios bendrovės
darbuotojai arba akcijos būtų įgytos jiems.

Tačiau dėl tų sandorių grynasis turtas negali tapti mažesnis nei
nurodytasis 56 straipsnio 1 dalyje.

7.   1–5 dalys netaikomos sandoriams, vykdomiems siekiant įsigyti
akcijų, kaip nustatyta 61 straipsnio 1 dalies h punkte.

65 straipsnis

Papildomos apsaugos priemonės sudarant sandorius su susijusiomis šalimis

Tais atvejais, kai atskiri bendrovės, esančios sandorio, nurodyto šios
direktyvos 64 straipsnio 1 dalyje, šalimi, administravimo arba valdymo
organo nariai arba patronuojančios įmonės, kaip apibrėžta Direktyvos
2013/34/ES 22 straipsnyje, administravimo arba valdymo organo nariai
arba tokia patronuojanti įmonė pati arba asmenys, veikiantys savo vardu,
bet tokių organų narių arba tokios įmonės naudai, yra kitos tokio
sandorio šalys, valstybės narės, imdamosi atitinkamų apsaugos priemonių,
užtikrina, kad toks sandoris nepažeistų bendrovės interesų.

66 straipsnis

Bendrovės savų akcijų priėmimas prievolės įvykdymui užtikrinti

1.   Jeigu bendrovė pati arba per asmenį, veikiantį savo vardu, bet
bendrovės naudai, priima savas akcijas prievolės įvykdymui užtikrinti,
tai laikoma akcijų įsigijimu pagal 60 straipsnį, 61 straipsnio 1 dalį ir
63 bei 64 straipsnius.

2.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 1 dalies sandoriams,
kuriuos sudaro bankai ir kitos finansų įstaigos, besiverčiančios įprastu
verslu.

67 straipsnis

Atvejai, kai akcijas pasirašo, įsigyja ar turi bendrovė, kurioje akcinė
bendrovė turi daugumą balsavimo teisių arba kuriai ji gali daryti
lemiamą įtaką

1.   Jei akcinės bendrovės akcijas pasirašo, įsigyja ar turi kita II
priede nurodyto tipo bendrovė, kurioje akcinė bendrovė tiesiogiai ar
netiesiogiai turi daugumą balsavimo teisių arba kuriai ji gali
tiesiogiai ar netiesiogiai daryti lemiamą įtaką, tai laikoma pačios
akcinės bendrovės savų akcijų pasirašymu, įsigijimu ar turėjimu.

Pirma pastraipa taip pat taikoma, kai kita bendrovė veikia pagal
trečiosios šalies teisę ir turi teisinę formą, atitinkančią tas, kurios
išvardytos II priede.

Tačiau kai akcinė bendrovė turi daugumą balsavimo teisių netiesiogiai
arba gali daryti lemiamą įtaką netiesiogiai, valstybės narės gali
netaikyti pirmos ir antros pastraipų, jei jos nustato, jog bus
sustabdytos balsavimo teisės, suteikiamos kitos bendrovės turimų akcinės
bendrovės akcijų.

2.   Nesant nacionalinės teisės aktų dėl bendrovių grupių koordinavimo,
valstybės narės gali:

a)

	

apibrėžti atvejus, kuriais akcinė bendrovė traktuojama kaip galinti
daryti lemiamą įtaką kitai bendrovei; jeigu valstybė narė pasinaudoja
šia galimybe, jos nacionalinė teisė bet kokiu atveju nustato, kad
lemiamą įtaką galima daryti, jei akcinė bendrovė:

i)

	

turi teisę skirti ar atšaukti daugumą kitos bendrovės administravimo,
valdymo ar priežiūros organo narių ir tuo pačiu metu yra tos kitos
bendrovės akcininkė ar narė, arba

ii)

	

yra kitos bendrovės akcininkė arba narė ir pagal susitarimą, sudarytą su
kitais tos bendrovės akcininkais ar nariais, viena kontroliuoja daugumą
jos akcininkų ar narių turimų balsavimo teisių.

Valstybės narės nėra įpareigotos nustatyti kitus atvejus, negu tie,
kurie nurodyti pirmos pastraipos i ir ii punktuose;

b)

	

apibrėžti atvejus, kuriais akcinė bendrovė traktuojama kaip netiesiogiai
turinti balsavimo teisių ar galinti netiesiogiai daryti lemiamą įtaką;

c)

	

nustatyti aplinkybes, kuriomis akcinė bendrovė traktuojama kaip turinti
balsavimo teisių.

3.   Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies pirmos ir antros pastraipų,
kai akcijos pasirašomos, įsigyjamos ar turimos kito, nei akcijas
pasirašantis, įgyjantis ar turintis asmuo, asmens, kuris nėra nei akcinė
bendrovė, nurodyta 1 dalyje, nei kita bendrovė, kurioje akcinė bendrovė
tiesiogiai ar netiesiogiai turi daugumą balsavimo teisių ar kuriai ji
gali tiesiogiai ar netiesiogiai daryti lemiamą įtaką, naudai.

4.   Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies pirmos ir antros pastraipų,
kai akcijas pasirašo, įsigyja ar turi kita bendrovė, veikianti kaip
profesionalus vertybinių popierių makleris, pagal savo galimybes ir savo
veiklos kontekste, jei ji yra vertybinių popierių biržos, esančios ar
veikiančios valstybėje narėje, narė arba yra patvirtinta ar prižiūrima
valstybės narės institucijos, kompetentingos prižiūrėti profesionalius
vertybinių popierių maklerius, tarp kurių, kaip apibrėžta šioje
direktyvoje, gali būti kredito įstaigos.

5.   Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies pirmos ir antros pastraipų,
kai akcinės bendrovės akcijos, turimos kitos bendrovės, buvo įsigytos
prieš santykio tarp dviejų bendrovių, atitinkančio 1 dalyje nustatytus
kriterijus, atsiradimą.

Tačiau šių akcijų suteikiamos balsavimo teisės turi būti sustabdytos ir
į šias akcijas turi būti atsižvelgta, kai nustatoma, ar sąlyga,
apibrėžta 60 straipsnio 1 dalies b punkte, yra įvykdyta.

6.   Valstybės narės gali netaikyti 61 straipsnio 2 ar 3 dalies arba
62 straipsnio, kai akcinės bendrovės akcijos yra įsigytos kitos
bendrovės, su sąlyga, kad jos nustato:

a)

	

jog bus sustabdytos balsavimo teisės, suteikiamos kitos bendrovės turimų
akcinės bendrovės akcijų, ir

b)

	

akcinės bendrovės administravimo ar valdymo organo narius, kurie turi
būti įpareigoti išpirkti iš kitos bendrovės akcijas, nurodytas
61 straipsnio 2 ir 3 dalyse bei 62 straipsnyje, už kainą, už kurią kita
bendrovė jas įsigijo; ši sankcija netaikoma tik tada, kai akcinės
bendrovės administravimo ar valdymo organo nariai įrodo, kad ta bendrovė
nevaidino jokio vaidmens pasirašant ar įsigyjant tokias akcijas.

5 skirsnis

Kapitalo padidinimo ir mažinimo taisyklės

68 straipsnis

Visuotinio susirinkimo sprendimas dėl kapitalo padidinimo

1.   Sprendimas dėl kapitalo padidinimo priimamas visuotiniame
susirinkime. Toks sprendimas ir pasirašytojo kapitalo padidinimas
skelbiami taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose
pagal 16 straipsnį.

2.   Tačiau įstatais ar steigimo dokumentu arba visuotiniu susirinkimu,
kurio sprendimas turi būti skelbiamas pagal 1 dalyje nurodytas
taisykles, gali būti leidžiama didinti pasirašytąjį kapitalą iki
didžiausios sumos, kurią jie nustato deramai atsižvelgę į bet kokį
įstatymo nustatytą maksimalų dydį. Atitinkamais atvejais, sprendimą dėl
pasirašytojo kapitalo padidinimo nustatytos sumos ribose priima
įgaliotas bendrovės organas. Tokio organo įgaliojimai šiuo klausimu
galioja ne ilgiau kaip penkerius metus, ir visuotinis susirinkimas gali
vieną ar daugiau kartų juos atnaujinti kiekvieną kartą ne ilgesniam kaip
penkerių metų laikotarpiui.

3.   Jei yra keleto klasių akcijos, priimant 1 dalyje nurodytą
visuotinio susirinkimo sprendimą dėl kapitalo padidinimo arba suteikiant
2 dalyje nurodytą leidimą didinti kapitalą, bent jau kiekvienos klasės
akcijų savininkai, kurių teisėms tas sandoris daro poveikį, balsuoja
atskirai.

4.   Šis straipsnis taikomas visų vertybinių popierių, kurie gali būti
konvertuojami į akcijas ar suteikia teisę pasirašyti akcijas, emisijai,
bet ne tokių vertybinių popierių konvertavimui ar pasinaudojimui teise
pasirašyti.

69 straipsnis

Už įnašą išleistų akcijų apmokėjimas

Už įnašą išleistos akcijos, didinant pasirašytąjį kapitalą, apmokamos
sumokant ne mažiau kaip 25 % jų nominalios vertės arba, jei nominalios
vertės nėra, buhalterinės vertės. Jeigu numatytas emisijos perviršis,
jis apmokamas visas.

70 straipsnis

Akcijų išleidimas už nepiniginį įnašą

1.   Jeigu, didinant pasirašytąjį kapitalą, akcijos yra išleidžiamos už
nepiniginį įnašą, įnašas perduodamas per penkerių metų laikotarpį nuo
sprendimo padidinti pasirašytąjį kapitalą priėmimo dienos.

2.   Iki kapitalo padidinimo vienas arba keli nuo bendrovės
nepriklausomi ekspertai, paskirti ar patvirtinti administracinės arba
teisminės institucijos, parengia 1 dalyje nurodyto įnašo ataskaitą.
Tokie ekspertai gali būti fiziniai asmenys, taip pat juridiniai asmenys,
bendrovės ir firmos pagal kiekvienos valstybės narės teisės aktus.

Taikomos 49 straipsnio 2 ir 3 dalys ir 50 bei 51 straipsniai.

3.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 2 dalies, jei
pasirašytasis kapitalas didinamas tam, kad bendrovės galėtų jungtis,
skaidytis arba viešai siūlyti akcijas pirkti ar keisti, ir sumokėti
prijungtos ar išdalytos bei padalytos bendrovės arba bendrovės, kurios
akcijas viešai siūloma pirkti ar keisti, akcininkams.

Tačiau jungimo arba skaidymo atveju valstybės narės taiko pirmą
pastraipą tik tuomet, kai vienas ar keli nepriklausomi ekspertai
parengia jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą.

Kai valstybės narės nusprendžia taikyti 2 dalį jungimo arba skaidymo
atveju, jos gali nustatyti, kad ataskaitą pagal šį straipsnį ir vieno ar
kelių nepriklausomų ekspertų rengiamą jungimo arba skaidymo sąlygų
projekto ataskaitą gali rengti tas pats ekspertas arba ekspertai.

4.   Jei, didinant pasirašytąjį kapitalą, visos akcijos yra išleistos už
nepiniginį įnašą vienai ar daugiau bendrovių, valstybės narės gali
nuspręsti netaikyti 2 dalies, jeigu visi įnašą gaunančios bendrovės
akcininkai sutinka, kad nebūtina rengti ekspertų ataskaitos, ir
laikomasi 49 straipsnio 4 dalies b–f punktuose nurodytų reikalavimų.

71 straipsnis

Ne visos didinamo kapitalo dalies pasirašymas

Jeigu yra pasirašyta ne visa didinamo kapitalo dalis, kapitalas bus
padidintas pasirašytąja dalimi tiktai tokiu atveju, jeigu tai numato
emisijos sąlygos.

72 straipsnis

Kapitalo didinimas už įnašą pinigais

1.   Kai kapitalas didinamas už įnašą pinigais, akcijos pirmumo teise
siūlomos akcininkams proporcingai jų akcijų turimai kapitalo daliai.

2.   Valstybės narės įstatymai:

a)

	

neprivalo taikyti 1 dalies akcijoms, kurios suteikia ribotą teisę
dalyvauti paskirstymuose, kaip nurodyta 56 straipsnyje, ir (arba) gauti
bendrovės turto dalį ją likviduojant; arba

b)

	

gali nustatyti, kad pirmumo teise kitų klasių akcijų savininkai gali
pasinaudoti tik po to, kai ta teise pasinaudojo tos klasės, kurios
naujos akcijos yra išleidžiamos, akcijų savininkai, jeigu bendrovės,
turinčios keleto klasių akcijų, suteikiančių skirtingas teises balsuoti,
dalyvauti paskirstymuose, kaip nurodyta 56 straipsnyje, ar paskirstant
turtą bendrovės likvidavimo atveju, pasirašytasis kapitalas yra
didinamas išleidžiant naujas tik vienos iš tų klasių akcijas.

3.   Visi pasiūlymai pasirašyti akcijas, pasinaudojant pirmumo teise, ir
laikotarpis, per kurį šia teise turi būti pasinaudota, skelbiami
nacionaliniame leidinyje, kaip nurodyta 16 straipsnyje. Tačiau valstybės
narės įstatymuose neprivaloma nustatyti tokio paskelbimo, jeigu visos
bendrovės akcijos yra vardinės. Tokiu atveju visi bendrovės akcininkai
informuojami raštu. Pirmumo teise turi būti pasinaudota per laikotarpį,
kuris negali būti trumpesnis kaip 14 dienų nuo pasiūlymo paskelbimo
dienos arba nuo laiškų akcininkams išsiuntimo dienos.

4.   Pirmumo teisė negali būti apribota arba panaikinta bendrovės
įstatais arba steigimo dokumentu. Tačiau tai galima padaryti visuotinio
susirinkimo sprendimu. Iš administravimo arba valdymo organo yra
reikalaujama pateikti tokiam susirinkimui raštišką ataskaitą, kurioje
būtų nurodytos pirmumo teisės apribojimo arba panaikinimo priežastys ir
pagrindžiama siūloma emisijos kaina. Visuotinis susirinkimas veikia
laikydamasis 83 straipsnyje išdėstytų taisyklių dėl kvorumo ir daugumos.
Jo sprendimas skelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės
teisės aktuose pagal 16 straipsnį.

5.   Valstybės narės įstatymuose gali būti nustatyta, kad įstatais,
steigimo dokumentu ar visuotiniu susirinkimu, veikiančiu pagal šio
straipsnio 4 dalyje išdėstytas taisykles dėl kvorumo, daugumos ir
paskelbimo, gali būti suteikti įgaliojimai apriboti arba atšaukti
pirmumo teisę bendrovės organui, kuriam suteikti įgaliojimai priimti
sprendimą dėl pasirašytojo kapitalo padidinimo neviršijant autorizuoto
kapitalo dydžio. Tokie įgaliojimai negali būti suteikti ilgesniam
laikotarpiui nei įgaliojimai, nurodyti 68 straipsnio 2 dalyje.

6.   1–5 dalys taikomos visų vertybinių popierių, kurie gali būti
konvertuojami į akcijas ar suteikia teisę pasirašyti akcijas, emisijai,
bet ne tokių vertybinių popierių konvertavimui ar pasinaudojimui teise
pasirašyti.

7.   Pirmumo teisė pagal 4 ir 5 dalis galioja ir tada, kai pagal
sprendimą padidinti pasirašytąjį kapitalą akcijos yra išleidžiamos
bankams ar kitoms finansų įstaigoms, siekiant pasiūlyti jas bendrovės
akcininkams pagal 1 ir 3 dalis.

73 straipsnis

Visuotinio susirinkimo sprendimas dėl pasirašytojo kapitalo mažinimo

Pasirašytasis kapitalas mažinimas, išskyrus teismo sprendimu mažinamą
kapitalą, bent jau visuotinio susirinkimo, veikiančio pagal
83 straipsnyje išdėstytas taisykles dėl kvorumo ir daugumos nedarant
poveikio 79 ir 80 straipsniams, sprendimu. Toks sprendimas skelbiamas
taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal
16 straipsnį.

Pranešime dėl susirinkimo sušaukimo nurodomas bent mažinimo tikslas ir
būdas.

74 straipsnis

Pasirašytojo kapitalo mažinimas, jei yra keleto klasių akcijos

Jei yra keleto klasių akcijos, visuotinio susirinkimo sprendimas dėl
pasirašytojo kapitalo sumažinimo turi būti priimamas atskirai balsuojant
bent kiekvienos klasės akcijų savininkams, kurių teisėms toks sandoris
daro poveikį.

75 straipsnis

Apsaugos priemonės kreditoriams, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas

1.   Tuo atveju, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, bent tie
kreditoriai, kurių reikalavimai yra ankstesni nei sprendimo dėl kapitalo
sumažinimo paskelbimo data, turi bent jau turėti teisę gauti jų
reikalavimų, kurie dar neturėjo būti įvykdyti iki tokio paskelbimo
dienos, įvykdymo užtikrinimą. Valstybės narės negali tokios teisės
nepaisyti, išskyrus atvejus, kai kreditorius turi pakankamas apsaugos
priemones ar jei tokios apsaugos priemonės, atsižvelgiant į bendrovės
turtą, nėra būtinos.

Valstybės narės nustato sąlygas, skirtas pasinaudoti pirmoje pastraipoje
nurodyta teise. Bet kuriuo atveju valstybės narės užtikrina, kad
kreditoriams būtų leidžiama kreiptis į atitinkamą administracinę arba
teisminę instituciją dėl tinkamų apsaugos priemonių, jeigu jie gali
įtikinamai parodyti, kad dėl pasirašytojo kapitalo sumažinimo kyla
grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad iš bendrovės tinkamų apsaugos
priemonių nebuvo gauta.

2.   Valstybių narių įstatymuose taip pat nustatoma bent tai, kad
sumažinimas turėtų būti negaliojantis arba kad joks išmokėjimas negali
būti atliekamas akcininkų naudai, kol nebus patenkinti kreditoriai arba
teismas nuspręs, kad jų pareiškimas neturi būti priimtas.

3.   Šis straipsnis taikomas, kai pasirašytasis kapitalas mažinamas dėl
visiško ar dalinio atsisakymo įmokėti priklausantį akcininkų įnašų likutį.

76 straipsnis

Nukrypti nuo apsaugos priemonių kreditoriams leidžianti nuostata, kai
mažinamas pasirašytasis kapitalas

1.   Valstybėms narėms nereikia taikyti 75 straipsnio mažinant
pasirašytąjį kapitalą, kai tokio mažinimo tikslas yra padengti patirtus
nuostolius ar pervesti pinigų sumas į rezervą, jeigu dėl tokio veiksmo
rezervo suma tampa ne didesnė kaip 10 % sumažinto pasirašytojo kapitalo.
Išskyrus atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, tas rezervas
negali būti paskirstytas akcininkams; jis gali būti naudojamas tik
patirtiems nuostoliams padengti ar pasirašytajam kapitalui didinti
kapitalizuojant tokį rezervą, jei valstybės narės leidžia tokį veiksmą.

2.   1 dalyje nurodytais atvejais valstybių narių įstatymuose bent jau
nustatomos priemonės, būtinos užtikrinti, kad sumos, gaunamos mažinant
pasirašytąjį kapitalą, negalėtų būti panaudotos išmokoms, paskirstytoms
akcininkams ar skirtoms atleisti akcininkus nuo pareigos įnešti įnašus.

77 straipsnis

Pasirašytojo kapitalo mažinimas ir minimalus kapitalas

Pasirašytasis kapitalas negali būti sumažintas iki dydžio, kuris būtų
mažesnis nei pagal 45 straipsnį nustatytas minimalus kapitalas.

Tačiau valstybės narės gali leisti tokį mažinimą, jei jos taip pat
numato, kad sprendimas sumažinti pasirašytąjį kapitalą galioja tik tada,
kai pasirašytasis kapitalas yra padidinamas iki sumos, lygios bent jau
nustatytam minimumui.

78 straipsnis

Pasirašytojo kapitalo išpirkimas jo nemažinant

Kai valstybės narės įstatymais leidžiamas visiškas ar dalinis
pasirašytojo kapitalo išpirkimas pastarojo nemažinant, reikalaujama
laikytis bent tokių sąlygų:

a)

	

jei įstatuose ar steigimo dokumente numatomas išpirkimas, dėl pastarojo
sprendimą priima visuotinis susirinkimas balsuodamas bent jau pagal
įprastas kvorumo ir daugumos taisykles; jei įstatuose ar steigimo
dokumente nenumatoma išpirkimo, dėl pastarojo sprendimą priima
visuotinis susirinkimas veikiantis bent jau pagal kvorumo ir daugumos
sąlygas, nustatytas 83 straipsnyje; sprendimas skelbiamas taip, kaip
nustatyta valstybių narių teisės aktuose pagal 16 straipsnį;

b)

	

išpirkimui gali būti panaudotos tik tos sumos, kurias galima naudoti
išpirkimui pagal 56 straipsnio 1–4 dalis;

c)

	

akcininkai, kurių akcijos yra išperkamos, išsaugo savo teises
bendrovėje, išskyrus savo teises susigrąžinti savo investicijas ir
dalyvauti paskirstant neišpirktų akcijų pradinius dividendus.

79 straipsnis

Pasirašytojo kapitalo mažinimas privalomai išimant iš apyvartos akcijas

1.   Jei valstybės narės įstatymais leidžiama bendrovėms mažinti jų
pasirašytąjį kapitalą privalomai išimant iš apyvartos akcijas, šiuose
įstatymuose reikalaujama laikytis bent šių sąlygų:

a)

	

privalomą išėmimą iš apyvartos turi nustatyti arba leisti įstatai arba
steigimo dokumentas prieš pasirašant akcijas, kurios turės būti išimtos
iš apyvartos;

b)

	

jei įstatais ar steigimo dokumentu tik leidžiamas privalomas išėmimas iš
apyvartos, dėl to sprendimą turi priimti visuotinis susirinkimas, nebent
tam vienbalsiai yra pritarę su tuo susiję akcininkai;

c)

	

jeigu privalomo išėmimo iš apyvartos termino ir būdų nenustato įstatai
arba steigimo dokumentas, tai nustato bendrovės organas, priimantis
sprendimą dėl privalomo išėmimo iš apyvartos;

d)

	

taikomas 75 straipsnis, išskyrus atvejus, kai bendrovė gali nemokamai
įsigyti visiškai apmokėtas akcijas arba jos yra išimamos iš apyvartos
panaudojant sumas, kurios gali būti panaudojamos paskirstymui pagal
56 straipsnio 1–4 dalis; šiais atvejais suma, lygi visų išimtų iš
apyvartos akcijų nominaliai vertei, arba, jei nominalios vertės nėra,
buhalterinei vertei, turi būti įtraukta į rezervą; išskyrus tuos
atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, šis rezervas negali būti
paskirstytas akcininkams; jis gali būti panaudotas tiktai atsiradusiems
nuostoliams padengti arba pasirašytajam kapitalui padidinti
kapitalizuojant tokį rezervą, jei valstybės narės leidžia tokį veiksmą; ir

e)

	

sprendimas dėl privalomo išėmimo iš apyvartos skelbiamas taip, kaip
nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį.

2.   Šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems atvejams 73 straipsnio pirma
pastraipa ir 74, 76 bei 83 straipsniai netaikomi.

80 straipsnis

Pasirašytojo kapitalo mažinimas išimant iš apyvartos akcijas, įsigytas
pačios bendrovės ar bendrovės naudai

1.   Tuo atveju, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas išimant iš
apyvartos akcijas, įsigytas pačios bendrovės arba asmens, veikiančio
savo vardu, bet bendrovės naudai, dėl išėmimo iš apyvartos sprendimą
visada priima visuotinis susirinkimas.

2.   Taikomas 75 straipsnis, išskyrus tuos atvejus, kai akcijos yra
visiškai apmokėtos ir yra įsigytos nemokamai arba panaudojant sumas,
kurios gali būti panaudojamos paskirstymui pagal 56 straipsnio
1–4 dalis; tais atvejais suma, lygi visų iš apyvartos išimtų akcijų
nominaliai vertei arba, jei jos nėra, buhalterinei vertei, įtraukiama į
rezervą. Išskyrus tuos atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas,
tas rezervas negali būti paskirstytas akcininkams. Jis gali būti
panaudotas tiktai atsiradusiems nuostoliams padengti arba pasirašytajam
kapitalui padidinti kapitalizuojant tokį rezervą, jei valstybės narės
leidžia tokį veiksmą.

3.   Šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems atvejams 74, 76 ir
83 straipsniai netaikomi.

81 straipsnis

Pasirašytojo kapitalo išpirkimas arba jo sumažinimas išimant iš
apyvartos akcijas, kai yra keleto klasių akcijos

Tais atvejais, kuriems taikomi 78 straipsnis, 79 straipsnio 1 dalies b
punktas ir 80 straipsnio 1 dalis, kai yra keleto klasių akcijos,
visuotino susirinkimo sprendimas dėl pasirašytojo kapitalo išpirkimo
arba jo sumažinimo išimant iš apyvartos akcijas turi būti priimamas
atskirai balsuojant bent jau kiekvienos klasės akcijų savininkams, kurių
teisėms tokiu sprendimu daromas poveikis.

82 straipsnis

Akcijų išpirkimo sąlygos

Jeigu valstybės narės įstatymais leidžiama bendrovėms išleisti
išperkamąsias akcijas, juose reikalaujama, kad išperkant tokias akcijas
būtų laikomasi bent jau šių sąlygų:

a)

	

išpirkimą turi leisti bendrovės įstatai arba steigimo dokumentas prieš
pasirašant išperkamąsias akcijas;

b)

	

akcijos turi būti visiškai apmokėtos;

c)

	

išpirkimo terminai ir tvarka turi būti nustatyti bendrovės įstatuose
arba steigimo dokumente;

d)

	

akcijos gali būti išperkamos tiktai lėšomis, kurios gali būti
panaudojamos paskirstymui pagal 56 straipsnio 1–4 dalis, arba įplaukomis
iš naujos emisijos, vykdomos tam, kad būtų galima atlikti tokį išpirkimą;

e)

	

suma, lygi visų išpirktų akcijų nominaliai vertei arba, jei jos nėra,
buhalterinei vertei, turi būti įtraukta į rezervą, kuris negali būti
paskirstytas akcininkams, išskyrus atvejus, kai mažinamas pasirašytasis
kapitalas; jis gali būti panaudotas tiktai pasirašytajam kapitalui
didinti kapitalizuojant rezervus;

f)

	

e punktas netaikomas išpirkimui panaudojant įplaukas iš naujos emisijos,
vykdomos tam, kad būtų galima atlikti tokį išpirkimą;

g)

	

jei yra numatyta po išpirkimo akcininkams išmokėti priemoką, ji gali
būti išmokama tik iš lėšų, kurios gali būti panaudotos paskirstymui
pagal 56 straipsnio 1–4 dalis, arba iš kito nei nurodytas šio straipsnio
e punkte rezervo, kuris negali būti paskirstytas akcininkams, išskyrus
atvejį, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas; tas rezervas gali būti
panaudotas tik pasirašytajam kapitalui padidinti kapitalizuojant
rezervus arba 4 straipsnio j punkte nurodytoms išlaidoms arba akcijų ar
obligacijų išleidimo sąnaudoms padengti, arba priemokai išperkamųjų
akcijų ar obligacijų turėtojams išmokėti;

h)

	

pranešimas apie išpirkimą skelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos
valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį.

83 straipsnis

Balsavimo reikalavimai visuotinio susirinkimo sprendimams

Valstybių narių įstatymuose nustatoma, kad 72 straipsnio 4 ir 5 dalyse
ir 73, 74, 78 ir 81 straipsniuose nurodyti sprendimai turi būti priimami
bent jau ne mažesne kaip dviejų trečdalių balsų, kuriuos suteikia
atstovaujami vertybiniai popieriai arba pasirašytasis kapitalas, dauguma.

Vis dėlto valstybių narių įstatymuose galima nustatyti, kad pakanka
paprastosios pirmoje pastraipoje nurodytos balsų daugumos, jeigu
atstovaujama bent jau pusei pasirašytojo kapitalo.

6 skirsnis

Taikymas ir įgyvendinimo priemonės

84 straipsnis

Nukrypti nuo tam tikrų reikalavimų leidžianti nuostata

1.   Valstybės narės gali nukrypti nuo 48 straipsnio pirmos pastraipos,
60 straipsnio 1 dalies a punkto pirmojo sakinio ir 68, 69 ir
72 straipsnių, tiek kiek tai yra būtina priimant ar taikant nuostatas,
kuriomis siekiama skatinti darbuotojų ar kitų asmenų grupių, apibrėžtų
nacionalinės teisės aktuose, dalyvavimą įmonių kapitale.

2.   Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 60 straipsnio 1 dalies a
punkto pirmojo sakinio, taip pat 73, 74 ir 79–82 straipsnių pagal
specialų įstatymą įsteigtoms bendrovėms, kurios išleidžia ir kapitalo,
ir darbuotojų akcijas, pastarąsias išleisdamos bendrovės darbuotojams
kaip organui, kuriam visuotiniuose akcininkų susirinkimuose atstovauja
balsavimo teisę turintys delegatai.

3.   Valstybės narės užtikrina, kad 49 straipsnis, 58 straipsnio
1 dalis, 68 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys, 70 straipsnio 2 dalies pirma
pastraipa, 72–75, 79, 80 ir 81 straipsniai nebūtų taikomi tais atvejais,
kai naudojamos pertvarkymo priemonės, įgaliojimai ir mechanizmai,
nustatyti Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/59/ES IV
antraštinėje dalyje (34) <#ntr34-L_2017169LT.01004601-E0034>.

85 straipsnis

Lygių teisių užtikrinimas visiems akcininkams, kurių padėtis yra vienoda

Įgyvendinant šį skyrių, valstybių narių įstatymais užtikrinamos visų
akcininkų, kurių padėtis yra vienoda, lygios teisės.

86 straipsnis

Pereinamojo laikotarpio nuostatos

Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 4 straipsnio g, i, j ir k
punktų bendrovėms, kurios jau veikė tuo metu, kai įsigaliojo įstatymų ir
kitų teisės aktų, priimtų siekiant įgyvendinti Tarybos direktyvą
77/91/EEB (35) <#ntr35-L_2017169LT.01004601-E0035>, nuostatos.

II ANTRAŠTINĖ DALIS

RIBOTOS ATSAKOMYBĖS BENDROVIŲ JUNGIMAS IR SKAIDYMAS

1 SKYRIUS

Ribotos atsakomybės bendrovių jungimas

1 skirsnis

Jungimo bendrosios nuostatos

87 straipsnis

Bendrosios nuostatos

1.   Koordinavimo priemonės, išdėstytos šiame skyriuje, taikomos
valstybių narių įstatymams ir kitiems teisės aktams dėl I priede
išvardytų bendrovių tipų.

2.   Valstybėms narėms nereikia taikyti šio skyriaus kooperatyvams,
kurie įsteigti kaip viena iš I priede išvardytų bendrovių tipų. Jeigu
valstybių narių teisės aktuose nustatyta ši galimybė, jos turi
reikalauti, kad tokios bendrovės įtrauktų žodį „kooperatyvas“ į visus
dokumentus, kurie nurodyti 26 straipsnyje.

3.   Valstybėms narėms nereikia taikyti šio skyriaus tais atvejais, kai
bendrovei ar bendrovėms, kuri (-ios) įsigyjama (-os) ar pasibaigs, yra
iškelta bankroto byla arba pradėti procesiniai veiksmai dėl nemokios
bendrovės veiklos nutraukimo, pasiektas teisminis susitarimas,
kompromisinis susitarimas arba pradėti analogiški procesiniai veiksmai.

4.   Valstybės narės užtikrina, kad šis skyrius nebūtų taikomas
bendrovei ar bendrovėms, kurioms taikomos pertvarkymo priemonės,
įgaliojimai ir mechanizmai, nustatyti Direktyvos 2014/59/ES IV
antraštinėje dalyje.

88 straipsnis

Taisyklės, reglamentuojančios prijungimą ir sujungimą sukuriant naują
bendrovę

Valstybės narės savo bendrovėms, kurių veikla reglamentuojama jų
nacionalinės teisės aktais, nustato taisykles, reglamentuojančias
prijungimą, kai bendrovė įsigyja vieną ar daugiau bendrovių, ir
sujungimą sukuriant naują bendrovę.

89 straipsnis

Prijungimo apibrėžtis

1.   Šiame skyriuje „prijungimas“ reiškia tokį veiksmą, kuriuo viena
arba daugiau bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros ir
visas jos (jų) turtas bei įsipareigojimai pereina kitai bendrovei už
įsigyjančios bendrovės akcijas, kurios išduodamos įsigyjamos bendrovės
arba bendrovių akcininkams, ir, jeigu reikia, mokėjimą grynais pinigais,
neviršijantį 10 % naujai išleistų akcijų nominalios vertės, arba, jeigu
akcijos neturi nominalios vertės, jų buhalterinės vertės.

2.   Valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad prijungimas
taip pat gali būti vykdomas, kai viena ar daugiau įsigyjamų bendrovių
yra likviduojamos, su sąlyga, kad ši galimybė gali būti taikoma tik
bendrovėms, kurios dar nepradėjo skirstyti turto savo akcininkams.

90 straipsnis

Sujungimo sukuriant naują bendrovę apibrėžtis

1.   Šiame skyriuje „sujungimas sukuriant naują bendrovę“ reiškia tokį
veiksmą, kuriuo keletas bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo
procedūros, o visas jų turtas bei įsipareigojimai pereina jų sukuriamai
bendrovei už naujai sukurtos bendrovės akcijas, kurios išduodamos tų
bendrovių akcininkams, ir, jeigu reikia, mokėjimą grynais pinigais,
neviršijantį 10 % naujai išleistų akcijų nominalios vertės, arba, jeigu
akcijos neturi nominalios vertės, jų buhalterinės vertės.

2.   Valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad bendrovių
sujungimas sukuriant naują bendrovę taip pat gali būti vykdomas, kai
viena ar daugiau bendrovių, kurios pasibaigia, yra likviduojamos, su
sąlyga, kad ši galimybė gali būti taikoma tik bendrovėms, kurios dar
nepradėjo skirstyti turto savo akcininkams.

2 skirsnis

Prijungimas

91 straipsnis

Jungimo sąlygų projektas

1.   Jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organai parengia
rašytinį jungimo sąlygų projektą.

2.   Jungimo sąlygų projekte nurodoma bent:

a)

	

kiekvienos iš jungiamų bendrovių tipas, pavadinimas ir registruota buveinė;

b)

	

akcijų keitimo santykis ir bet kokių grynųjų išmokų dydis;

c)

	

įsigyjančios bendrovės akcijų paskirstymo sąlygos;

d)

	

data, nuo kurios tokių akcijų turėjimas suteikia teisę gauti pelno dalį,
ir bet kokios specialios sąlygos, darančios įtaką tai teisei;

e)

	

data, nuo kurios įsigyjamos bendrovės sandoriai apskaitos tikslais
laikomi įsigyjančios bendrovės sandoriais;

f)

	

teisės, kurias įsigyjanti bendrovė suteikia akcininkams, kurie turi
akcijų su specialiomis teisėmis ir kitų negu akcijos vertybinių popierių
turėtojams, arba dėl tokių teisių siūlomos priemonės;

g)

	

bet kokios specialios lengvatos, suteikiamos ekspertams, nurodytiems
96 straipsnio 1 dalyje, bei jungiamų bendrovių administravimo, valdymo,
priežiūros arba kontrolės organų nariams.

92 straipsnis

Jungimo sąlygų projekto paskelbimas

Kiekvienos iš jungiamų bendrovių jungimo sąlygų projektas paskelbiamas
taip, kaip tai nustatyta valstybių narių teisės aktuose pagal
16 straipsnį ne vėliau kaip prieš vieną mėnesį iki nustatytos visuotinio
susirinkimo, kuriame tuo klausimu turi būti priimtas sprendimas, datos.

16 straipsnyje nustatytas reikalavimas skelbti netaikomas nė vienai iš
jungiamų bendrovių, jeigu tęstiniu laikotarpiu, prasidedančiu likus bent
vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus
sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, datos ir pasibaigiančiu ne
anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, bendrovė viešai ir nemokamai
skelbia tokio jungimo sąlygų projektą savo interneto svetainėje.
Valstybės narės nenustato reikalavimų ar suvaržymų, kaip turi būti
naudojamasi ta išimtimi, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint
užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos
gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra
proporcingi siekiant tų tikslų.

Nukrypdamos nuo šio straipsnio antros pastraipos, valstybės narės gali
reikalauti, kad būtų skelbiama centrinėje elektroninėje bazėje, kaip
nurodyta 16 straipsnio 5 dalyje. Valstybės narės gali pasirinkti
reikalauti, kad būtų skelbiama bet kurioje kitoje jų tam tikslui
skirtoje interneto svetainėje. Jeigu valstybės narės pasinaudoja viena
iš tų galimybių, jos užtikrina, kad iš bendrovių nebūtų reikalaujama
specialaus mokesčio už tokį skelbimą.

Tuo atveju, jeigu skelbiama ne centrinėje elektroninėje bazėje, o kitoje
interneto svetainėje, ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki
nustatytos visuotinio susirinkimo datos centrinėje elektroninėje bazėje
skelbiama nuoroda, suteikianti prieigą prie tos interneto svetainės.
Toje nuorodoje nurodoma jungimo sąlygų projekto paskelbimo interneto
svetainėje data ir užtikrinama galimybė visiems šia nuoroda naudotis
nemokamai. Iš bendrovių nereikalaujama specialaus mokesčio už tokį skelbimą.

Trečioje ir ketvirtoje pastraipose nustatytas draudimas nustatyti
specialų mokestį bendrovėms už skelbimą neturi poveikio valstybių narių
galimybei įpareigoti bendroves atlyginti išlaidas, susijusias su
centrine elektronine baze.

Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikram laikotarpiui
po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto
svetainėse arba, kai taikoma, centrinėje elektroninėje bazėje ar kitoje
atitinkamos valstybės narės šiam tikslui skirtoje interneto svetainėje.
Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl
prieigos prie interneto svetainės arba centrinės elektroninės bazės
laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.

93 straipsnis

Kiekvienos iš jungiamų bendrovių visuotinio susirinkimo pritarimas

1.   Jungimui būtinas kiekvienos iš jungiamų bendrovių bent jau
visuotinio susirinkimo pritarimas. Valstybių narių teisės aktuose turi
būti numatyta, kad šis sprendimas dėl pritarimo priimamas ne mažiau kaip
dviejų trečdalių balsų, kuriuos suteikia akcijos arba atstovaujamo
pasirašytojo kapitalo dalis, dauguma.

Tačiau valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad užtenka
paprastos balsų daugumos, nurodytos pirmoje pastraipoje, kai
atstovaujama bent pusei viso pasirašytojo bendrovės kapitalo. Be to, jei
tinkama, yra taikomos steigimo sutarties (akto) ir įstatų pakeitimus
reglamentuojančios taisyklės.

2.   Kai yra daugiau nei vienos klasės akcijos, sprendimas dėl jungimo
turi būti priimamas atskirai balsuojant akcininkams, turintiems
kiekvienos klasės akcijų, kurių teisėms turi įtakos vykdomas jungimas.

3.   Priimant sprendimą taip pat pritariama jungimo sąlygų projektui ir
bet kokiems steigimo sutarties (akto) bei įstatų pakeitimams, kuriuos
sąlygojo jungimas.

94 straipsnis

Nukrypti nuo reikalavimo jungimą patvirtinti įsigyjančios bendrovės
visuotiniame susirinkime leidžianti nuostata

Valstybės narės teisės aktais nereikalaujama, kad jungimas būtų
patvirtintas įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime, jeigu
įvykdomos šios sąlygos:

a)

	

apie įsigyjančios bendrovės jungimą paskelbiama kaip numatyta
92 straipsnyje ne vėliau, kaip prieš vieną mėnesį iki įsigyjamoje
bendrovėje ar įsigyjamose bendrovėse numatyto visuotinio susirinkimo,
kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, datos;

b)

	

ne vėliau kaip vieną mėnesį iki datos, nurodytos a punkte, visi
įsigyjančios bendrovės akcininkai turi teisę susipažinti su dokumentais,
nurodytais 97 straipsnio 1 dalyje, įsigyjančios bendrovės registruotoje
buveinėje;

c)

	

vienas ar daugiau įsigyjančios bendrovės akcininkų, turinčių minimalią
pasirašytojo kapitalo procentinę dalį, turi turėti teisę reikalauti, kad
įsigyjančios bendrovės visuotinis susirinkimas būtų šaukiamas nuspręsti
dėl pritarimo jungimui; ši minimali procentinė dalis negali būti
nustatyta didesnė kaip 5 %. Tačiau valstybės narės gali numatyti išimtį,
kad skaičiuojant neįtraukiamos akcijos be balsavimo teisės.

Taikant pirmos pastraipos b punktą, taikomos 97 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.

95 straipsnis

Išsami rašytinė ataskaita ir informacija apie jungimą

1.   Kiekvienos iš jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo
organai parengia išsamią rašytinę ataskaitą, paaiškinančią jungimo
sąlygų projektą, ir joje pateikia teisinį bei ekonominį tų sąlygų, ir
ypač akcijų keitimo santykio, pagrindimą.

Toje ataskaitoje taip pat aprašomi bet kokie kilę ypatingi vertinimo
sunkumai.

2.   Kiekvienos iš jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo
organai informuoja savo bendrovės visuotinį susirinkimą ir kitų jungiamų
bendrovių administravimo arba valdymo organus taip, kad šie galėtų
atitinkamai informuoti savo bendrovių visuotinius susirinkimus apie bet
kokius esminius turto ir įsipareigojimų pokyčius, įvykusius nuo dienos,
kai buvo parengtas jungimo sąlygų projektas, iki visuotinių susirinkimų,
kuriuose sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, dienos.

3.   Valstybės narės gali numatyti, kad 1 dalyje nurodytos ataskaitos ir
(arba) 2 dalyje nurodytos informacijos pateikti nebūtina, jei visi
kiekvienos iš jungiamų bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių,
suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka.

96 straipsnis

Ekspertų atliekamas jungimo sąlygų projekto nagrinėjimas

1.   Vienas arba daugiau ekspertų, kuriuos paskyrė ar patvirtino
teisminė arba administracinė institucija, veikdami kiekvienos iš
jungiamų bendrovių vardu, tačiau nepriklausomi nuo jų, išnagrinėja
jungimo sąlygų projektą ir parengia akcininkams rašytinę ataskaitą.
Tačiau valstybės narės teisės aktai gali numatyti galimybę paskirti
vieną arba daugiau nepriklausomų ekspertų visoms jungiamoms bendrovėms,
jeigu juos skiria teisminė arba administracinė institucija pagal bendrą
tų bendrovių prašymą. Tokie ekspertai, priklausomai nuo kiekvienos
valstybės narės teisės aktų, gali būti fiziniai asmenys arba juridiniai
asmenys, bendrovės arba firmos.

2.   Bet kokiu atveju, 1 dalyje nurodytoje ataskaitoje ekspertai
pareiškia, ar, jų nuomone, nustatytas akcijų keitimo santykis yra
teisingas ir pagrįstas. Ekspertų pareiškime nurodoma bent:

a)

	

metodas arba metodai, kuriais buvo apskaičiuotas siūlomas akcijų keitimo
santykis;

b)

	

ar toks metodas arba metodai yra tinkami konkrečiu atveju, nurodomos
vertės, gautos naudojant kiekvieną tokį metodą ir pateikta nuomonė dėl
santykinės tokių metodų svarbos nustatant akcijų vertę.

Ataskaitoje taip pat aprašomi bet kokie kilę ypatingi vertinimo sunkumai.

3.   Kiekvienas ekspertas turi teisę gauti iš jungiamų bendrovių visą
susijusią informaciją ir dokumentus, ir atlikti visus reikalingus tyrimus.

4.   Jei visi kiekvienos iš jungiamų bendrovių akcininkai ir kitų
vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai sutinka,
nagrinėti bendrovių jungimo sąlygų projekto ir rengti ekspertų
ataskaitos nereikia.

97 straipsnis

Dokumentų prieinamumas akcininkų susipažinimui

1.   Visi akcininkai ne vėliau kaip prieš vieną mėnesį iki nustatytos
visuotinio susirinkimo, kuriame bus svarstomas jungimo sąlygų projektas,
datos turi teisę susipažinti bent su šiais dokumentais bendrovės
registruotoje buveinėje:

a)

	

jungimo sąlygų projektu;

b)

	

jungiamų bendrovių metinėmis finansinėmis ataskaitomis ir metiniais
pranešimais už praėjusius trejus finansinius metus;

c)

	

kai taikoma, apskaitos ataskaita, parengta ne anksčiau kaip pirmąją
trečio mėnesio iki nustatytos jungimo sąlygų projekto parengimo datos
dieną, jeigu paskutinės metinės finansinės ataskaitos yra už finansinius
metus, kurie baigėsi daugiau kaip prieš šešis mėnesius iki tos datos;

d)

	

kai taikoma, jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organų
ataskaitomis, numatytomis 95 straipsnyje;

e)

	

kai taikoma, 96 straipsnio 1 dalyje nurodyta ataskaita.

Taikant pirmos pastraipos c punktą, apskaitos ataskaitos nereikalaujama,
jei bendrovė skelbia pusmečio finansinę atskaitomybę pagal Direktyvos
2004/109/EB, 5 straipsnį ir suteikia akcininkams galimybę su ja
susipažinti pagal šią dalį. Be to, valstybės narės gali numatyti, kad
apskaitos ataskaitos nereikalaujama, jei visi kiekvienos iš jungiamų
bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo
teisę, turėtojai su tuo sutinka.

2.   Apskaitos ataskaita, nurodyta 1 dalies pirmos pastraipos c punkte,
parengiama taikant tuos pačius metodus ir išdėstymą, kaip ir paskutinis
metinis balansas.

Tačiau valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad:

a)

	

nėra būtina iš naujo atlikti fizinę inventorizaciją;

b)

	

įvertinimai, pateikti paskutiniame balanse, turi būti koreguojami tik
tam, kad būtų parodyti įrašai, padaryti apskaitos registruose; tačiau
bet kokiu atveju turi būti atsižvelgta į:

—

	

tarpinį nusidėvėjimą ir atidėjimus,

—

	

esminį realios vertės pokytį, neparodytą apskaitos registruose.

3.   Kiekvienam akcininkui paprašius, turi būti suteikta teisė nemokamai
gauti visų ar, pageidaujant, dalies dokumentų, nurodytų 1 dalyje, kopijas.

Kai akcininkas sutinka, kad bendrovė naudotų elektronines informacijos
perdavimo priemones, tokios kopijos gali būti pateikiamos elektroniniu
paštu.

4.   Bendrovei netaikomas reikalavimas leisti susipažinti su 1 dalyje
nurodytais dokumentais savo registruotoje buveinėje, jeigu tęstinį
laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos
visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų
projekto, datos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi tas
susirinkimas, ji skelbia juos savo interneto svetainėje. Valstybės narės
nenustato reikalavimų ar suvaržymų, kaip turi būti naudojamasi ta
išimtimi, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti
interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali
nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi
siekiant tų tikslų.

3 dalis netaikoma, jeigu interneto svetainė suteikia akcininkams
galimybę šios dalies pirmoje pastraipoje nurodytu laikotarpiu atsisiųsti
ir atsispausdinti 1 dalyje nurodytus dokumentus. Tačiau tuo atveju
valstybės narės gali numatyti, kad bendrovė turi suteikti galimybę
akcininkams susipažinti su tais dokumentais savo registruotoje buveinėje.

Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės išlaikytų informaciją
savo interneto svetainėse tam tikrą nustatytą laikotarpį po visuotinio
susirinkimo. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių,
atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės laikino trikdymo dėl
techninių ar kitų priežasčių.

98 straipsnis

Darbuotojų teisių apsauga

Kiekvienos iš jungiamų bendrovių darbuotojų teisių apsauga
reglamentuojama pagal Direktyvą 2001/23/EB.

99 straipsnis

Jungiamų bendrovių kreditorių interesų apsauga

1.   Valstybių narių teisės aktuose numatoma tinkama jungiamų bendrovių
kreditorių, kurių reikalavimai yra ankstesni nei paskelbtas jungimo
sąlygų projektas ir iki tokio paskelbimo nesibaigė kreditorių
reikalavimų teisė, interesų apsauga.

2.   1 dalies tikslu valstybių narių teisės aktuose numatoma bent tai,
kad tokiems kreditoriams suteikiamos tinkamos apsaugos priemonės, kai
dėl jungiamų bendrovių finansinės padėties tokia apsauga yra būtina ir
kai tie kreditoriai dar neturi tokios apsaugos.

Valstybės narės nustato 1 dalyje ir šios dalies pirmoje pastraipoje
numatytos apsaugos sąlygas. Bet kuriuo atveju valstybės narės užtikrina,
kad kreditoriams būtų leidžiama kreiptis į atitinkamą administracinę
arba teisminę instituciją dėl tinkamų apsaugos priemonių, jeigu jie gali
patikimai įrodyti, kad dėl jungimo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui
ir kad iš bendrovės nebuvo gauta tinkamų apsaugos priemonių.

3.   Tokia įsigyjančios bendrovės kreditorių ir įsigyjamos bendrovės
kreditorių apsauga gali būti skirtinga.

100 straipsnis

Jungiamų bendrovių obligacijų turėtojų interesų apsauga

Nedarant poveikio taisyklėms, reglamentuojančioms jų kolektyvinių teisių
įgyvendinimą, 99 straipsnis taikomas jungiamų bendrovių obligacijų
turėtojams, išskyrus jeigu jungimui pritarė obligacijų turėtojų
susirinkimas, jeigu toks susirinkimas numatytas nacionalinės teisės
aktuose, arba atskirai kiekvienas iš obligacijų turėtojų.

101 straipsnis

Kitokių nei akcijos vertybinių popierių, suteikiančių specialių teisių,
turėtojų apsauga

Įsigyjančioje bendrovėje kitokių nei akcijos vertybinių popierių,
suteikiančių specialių teisių, turėtojams suteikiamos bent lygiavertės
teisės, kurias jie turėjo įsigyjamoje bendrovėje, nebent tų teisių
pakeitimui pritarė tokių vertybinių popierių turėtojų susirinkimas, jei
toks susirinkimas yra numatytas nacionalinės teisės aktuose, arba
kiekvienas iš tų vertybinių popierių turėtojų, arba nebent turėtojai
turi teisę reikalauti, kad jų vertybinius popierius nupirktų įsigyjanti
bendrovė.

102 straipsnis

Dokumentų parengimas ir tinkamas teisiškas patvirtinimas

1.   Jeigu valstybės narės teisės aktuose nėra numatyta prevencinė
teisminė arba administracinė jungimo teisėtumo priežiūra, arba jeigu
tokia priežiūra neapima visų teisinių dokumentų, reikalingų jungimui
vykdyti, parengiami ir tinkamai teisiškai patvirtinami visuotinių
susirinkimų, kuriuose priimamas sprendimas dėl jungimo, protokolai ir,
jei reikia, jungimą patvirtinanti sutartis, sudaryta po tokių
susirinkimų. Tais atvejais, kai jungimui nereikia pritarti visų jungiamų
bendrovių visuotiniuose susirinkimuose, parengiamas ir tinkamai
teisiškai patvirtintas jungimo sąlygų projektas.

2.   Notaras arba institucija, kompetentinga parengti dokumentą ir jį
tinkamai teisiškai patvirtinti, patikrina ir patvirtina bendrovės,
kuriai tas notaras ar institucija dirba, teisinių dokumentų ir formalumų
bei jungimo sąlygų projekto buvimą ir galiojimą.

103 straipsnis

Jungimo įsigaliojimo data

Valstybių narių teisės aktuose nustatoma data, kada jungimas įsigalioja.

104 straipsnis

Paskelbimo tvarka

1.   Apie kiekvienos iš jungiamų bendrovių jungimą paskelbiama taip,
kaip to reikalaujama valstybių narių teisės aktuose pagal 16 straipsnį.

2.   Įsigyjanti bendrovė gali pati atlikti paskelbimo apie bendrovių
jungimą formalumus už įsigyjamą bendrovę arba bendroves.

105 straipsnis

Jungimo pasekmės

1.   Jungimas turi šias pasekmes ipso jure ir tuo pat metu:

a)

	

įsigyjamos bendrovės turtas ir įsipareigojimai įsigyjančiai bendrovei ir
tretiesiems asmenims pereina įsigyjančiai bendrovei;

b)

	

įsigyjamos bendrovės akcininkai tampa įsigyjančios bendrovės akcininkais; ir

c)

	

įsigyta bendrovė pasibaigia.

2.   Įsigyjamos bendrovės akcijos neturi būti keičiamos į įsigyjančios
bendrovės akcijas, kurias turi:

a)

	

pati įsigyjanti bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau tos
bendrovės naudai; arba

b)

	

pati įsigyjama bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau tos
bendrovės naudai.

3.   Aukščiau pateiktos nuostatos nedaro poveikio valstybių narių teisės
aktams, pagal kuriuos tam, kad tam tikras turto, teisių ir prievolių
perėjimas įsigyjančiai bendrovei turėtų galią trečiųjų asmenų atžvilgiu,
būtina atlikti tam tikrus formalumus. Įsigyjanti bendrovė gali atlikti
tokius formalumus pati; tačiau valstybių narių teisės aktai gali leisti
įsigyjamai bendrovei tęsti tokius formalumus tam tikrą ribotą laiką,
kuris, išskyrus išimtinius atvejus, negali būti ilgesnis kaip šeši
mėnesiai nuo datos, kada jungimas įsigalioja.

106 straipsnis

Įsigyjamos bendrovės administravimo arba valdymo organų civilinė atsakomybė

Valstybių narių teisės aktuose turi būti bent jau nustatytos taisyklės,
reglamentuojančios įsigyjamos bendrovės administravimo arba valdymo
organų narių civilinę atsakomybę prieš tos bendrovės akcininkus už tų
organų narių netinkamus veiksmus rengiant ir vykdant jungimą.

107 straipsnis

Ekspertų, atsakingų už įsigyjamos bendrovės ekspertų ataskaitos
parengimą, civilinė atsakomybė

Valstybių narių teisės aktuose turi būti bent jau nustatytos taisyklės,
reglamentuojančios ekspertų, atsakingų už įsigyjamos bendrovės
ataskaitos, nurodytos 96 straipsnio 1 dalyje, parengimą, civilinę
atsakomybę prieš tos bendrovės akcininkus, už ekspertų netinkamus
veiksmus atliekant savo pareigas.

108 straipsnis

Sąlygos jungimą pripažinti negaliojančiu

1.   Valstybių narių teisės aktuose gali būti nustatytos taisyklės,
pagal kurias jungimas pripažįstamas negaliojančiu, tik esant šioms sąlygoms:

a)

	

negaliojimas turi būti pripažįstamas teismo sprendimu;

b)

	

jungimai, įsigalioję pagal 103 straipsnį, gali būti paskelbti
negaliojančiais tik tada, jeigu nebuvo atlikta prevencinė jų teisėtumo
teisminė arba administracinė priežiūra, arba tada, kai jie nebuvo
tinkamai teisiškai parengti ir patvirtinti, arba tada, jeigu parodoma,
kad visuotinio susirinkimo sprendimas yra negaliojantis arba pagal
nacionalinę teisę jo galiojimas gali būti panaikintas;

c)

	

procedūros dėl jungimo pripažinimo negaliojančiu negali būti pradėtos
vėliau kaip po šešių mėnesių nuo jo įsigaliojimo datos, neatsižvelgiant
į asmens pareiškimą dėl negaliojimo, arba jeigu padėtis buvo ištaisyta;

d)

	

jeigu įmanoma ištaisyti trūkumą, dėl kurio jungimas gali būti
pripažintas negaliojančiu, kompetentingas teismas turi suteikti
jungiamoms bendrovėms tam tikrą laikotarpį padėčiai ištaisyti;

e)

	

teismo sprendimas, pripažįstantis jungimą negaliojančiu, turi būti
paskelbtas taip, kaip to reikalaujama kiekvienos valstybės narės teisės
aktuose pagal 16 straipsnį;

f)

	

kai valstybės narės teisės aktai leidžia trečiajam asmeniui užginčyti
tokį teismo sprendimą, tas asmuo gali tai padaryti tiktai per šešis
mėnesius nuo teismo sprendimo paskelbimo, kaip yra reikalaujama pagal I
antraštinės dalies III skyriaus 1 skirsnį;

g)

	

teismo sprendimas dėl jungimo pripažinimo negaliojančiu pats savaime
nedaro įtakos įsipareigojimų, kuriuos turi arba kurie yra susiję su
įsigyjančia bendrove, galiojimui, jei tokie įsipareigojimai atsirado
prieš teismo sprendimo paskelbimą ir po jungimo įsigaliojimo datos; ir

h)

	

bendrovės, kurios dalyvavo jungime, yra solidariai ir kiekviena
savarankiškai atsakingos už įsigyjančios bendrovės g punkte nurodytus
įsipareigojimus.

2.   Nukrypstant nuo 1 dalies a punkto, valstybės narės teisės aktai
taip pat gali numatyti, kad sprendimą dėl jungimo pripažinimo
negaliojančiu gali priimti administracinė institucija, jeigu jos
sprendimas gali būti apskųstas teismui. 1 dalies b punktas ir d–h
punktai analogiškai taikomi ir administracinei institucijai. Tokios
pripažinimo negaliojančiu procedūros negali būti inicijuojamos vėliau
kaip po šešių mėnesių nuo jungimo įsigaliojimo datos.

3.   Tai neturi įtakos valstybių narių teisės aktams,
reglamentuojantiems jungimo pripažinimą negaliojančiu, paskelbtą po bet
kokios kitokio pobūdžio negu teisminė arba administracinė prevencinės
jungimo teisėtumo priežiūros.

3 skirsnis

Sujungimas sukuriant naują bendrovę

109 straipsnis

Sujungimas sukuriant naują bendrovę

1.   91, 92, 93 ir 95–108 straipsniai, nedarant poveikio 11 ir
12 straipsniams, taikomi sujungimui sukuriant naują bendrovę. Šiuo
tikslu „jungiamos bendrovės“ ir „įsigyjama bendrovė“ reiškia bendroves,
kurios pasibaigs, o „įsigyjanti bendrovė“ reiškia naują bendrovę.

91 straipsnio 2 dalies a punktas taip pat taikomas ir naujai bendrovei.

2.   Jungimo sąlygų projektui ir, jeigu tos sąlygos surašytos atskirame
dokumente, naujos bendrovės steigimo sutarčiai arba steigimo sutarties
projektui ir įstatams arba įstatų projektui pritariama kiekvienos iš
bendrovių, kurios pasibaigs, visuotiniame susirinkime.

4 skirsnis

Vienos bendrovės įsigijimas kitos bendrovės, kurioje įsigyjanti bendrovė
turi 90 % ar daugiau įsigyjamos bendrovės akcijų

110 straipsnis

Vienos arba daugiau bendrovių viso turto bei įsipareigojimų perėjimas
kitai bendrovei, kuri turi visas tų bendrovių akcijas

Valstybės narės priima nuostatas, reglamentuojančias tokius bendrovių,
kurioms taikomi nacionalinės teisės aktai, veiksmus, kai viena arba
daugiau bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros ir visas
jos (jų) turtas bei įsipareigojimai pereina kitai bendrovei, kuri turi
visas tų bendrovių akcijas bei kitokius vertybinius popierius,
suteikiančius teisę balsuoti visuotiniuose susirinkimuose. Tokie
veiksmai reglamentuojami šio skyriaus 2 skirsnio nuostatomis. Tačiau
valstybės narės nenustato reikalavimų, nurodytų 91 straipsnio 2 dalies
b, c ir d punktuose, 95 ir 96 straipsniuose, 97 straipsnio 1 dalies d ir
e punktuose, 105 straipsnio 1 dalies b punkte, 106 ir 107 straipsniuose.

111 straipsnis

Reikalavimo dėl visuotinio susirinkimo pritarimo netaikymas

Valstybės narės netaiko 93 straipsnio veiksmams, nurodytiems
110 straipsnyje, jeigu tenkinamos šios sąlygos:

a)

	

paskelbiama apie kiekvieną iš jungiamų bendrovių, kaip numatyta
92 straipsnyje, ne vėliau kaip prieš vieną mėnesį iki jungimo įsigaliojimo;

b)

	

visiems įsigyjančios bendrovės akcininkams, ne vėliau kaip vieną mėnesį
iki jungimo įsigaliojimo, suteikiama teisė susipažinti su dokumentais,
nurodytais 97 straipsnio 1 dalies a, b ir c punktuose, bendrovės
registruotoje buveinėje;

c)

	

taikomas 94 straipsnio pirmos pastraipos c punktas.

Taikant šio straipsnio pirmos pastraipos b punktą, taikomos
97 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.

112 straipsnis

Įsigyjančios bendrovės ar jos naudai turimos akcijos

Valstybės narės gali taikyti 110 ir 111 straipsnius veiksmams, kuriais
viena ar daugiau bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros
ir visas jos (jų) turtas bei įsipareigojimai pereina kitai bendrovei,
jeigu visas įsigyjamos bendrovės arba bendrovių akcijas bei kitokius
vertybinius popierius, nurodytus 110 straipsnyje, turi įsigyjanti
bendrovė ir (arba) asmenys, turintys juos savo vardu, tačiau šios
bendrovės naudai.

113 straipsnis

Prijungimas vykdomas bendrovės, turinčios 90 % ar daugiau kitos
bendrovės akcijų

Jei prijungimą vykdo bendrovė, turinti 90 % ar daugiau, bet ne visas
įsigyjamos bendrovės ar įsigyjamų bendrovių akcijas ir kitus vertybinius
popierius, suteikiančius balsavimo teisę įsigyjamos (-ų) bendrovės (-ių)
visuotiniuose susirinkimuose, valstybės narės nereikalauja, kad
įsigyjančios bendrovės visuotinis susirinkimas pritartų jungimui, jeigu
tenkinamos šios sąlygos:

a)

	

apie įsigyjančios bendrovės vykdomą bendrovių jungimą, kaip numatyta
92 straipsnyje, paskelbiama likus ne mažiau kaip vienam mėnesiui iki
nustatytos įsigyjamos bendrovės arba bendrovių visuotinio susirinkimo,
kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, datos;

b)

	

bent vieną mėnesį prieš a punkte nurodytą datą visiems įsigyjančios
bendrovės akcininkams suteikiama teisė susipažinti su 97 straipsnio
1 dalies a, b ir, jei taikoma, c, d ir e punktuose nurodytais
dokumentais bendrovės registruotoje buveinėje;

c)

	

taikomas 94 straipsnio pirmos pastraipos c punktas.

Taikant šio straipsnio pirmos pastraipos b punktą, taikomos
97 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.

114 straipsnis

Prijungimui taikomų reikalavimų išimtys

Valstybės narės nenustato 95, 96 ir 97 straipsniuose išdėstytų
reikalavimų jungimo, kaip apibrėžta 113 straipsnyje, atveju, jeigu
tenkinamos šios sąlygos:

a)

	

smulkiesiems įsigyjamos bendrovės akcininkams suteikiama teisė, kad jų
akcijas nupirktų įsigyjanti bendrovė;

b)

	

jeigu jie ta teise pasinaudoja, jie turi teisę gauti apmokėjimą,
atitinkantį jų akcijų vertę;

c)

	

jeigu yra nesutarimų dėl tokio apmokėjimo, numatoma galimybė, kad
apmokėjimo dydį nustatytų teismas arba valstybės narės tuo tikslu
paskirta administracinė institucija.

Valstybei narei nereikia taikyti pirmos pastraipos nuostatų, jei pagal
tos valstybės narės teisės aktus įsigyjanti bendrovė, neskelbdama viešo
išankstinio pasiūlymo dėl kontrolinio akcijų paketo įsigijimo, gali
reikalauti, kad visi likusiųjų įsigyjamos (-ų) bendrovės (-ių)
vertybinių popierių turėtojai prieš jungimą parduotų jai tuos
vertybinius popierius už teisingą kainą.

115 straipsnis

Vienos arba daugiau bendrovių viso turto bei įsipareigojimų perėjimas
kitai bendrovei, kuri turi 90 % ar daugiau jų akcijų

Valstybės narės gali taikyti 113 ir 114 straipsnius veiksmams, kuriais
viena arba daugiau bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo
procedūros ir visas jos (jų) turtas bei įsipareigojimai pereina kitai
bendrovei, jeigu ne mažiau kaip 90 %, bet ne visas akcijas bei kitokius
vertybinius popierius, nurodytus 113 straipsnyje, turi ta įsigyjanti
bendrovė ir (arba) asmenys, turintys juos savo vardu, tačiau bendrovės
naudai.

5 skirsnis

Kiti veiksmai, prilyginami jungimui

116 straipsnis

Jungimas atliekant mokėjimą grynais pinigais, viršijantį 10 %

Kai, atliekant vieną iš 88 straipsnyje nurodytų veiksmų, valstybės narės
teisės aktai leidžia mokėjimą grynais pinigais, viršijantį 10 %, taikomi
šio skyriaus 2 ir 3 skirsniai, ir 113, 114 ir 115 straipsniai.

117 straipsnis

Jungimaisi, kai ne visos perduodamos bendrovės pasibaigia kaip
juridiniai asmenys

Kai valstybės narės teisės aktai leidžia vieną iš 88, 110 ir
116 straipsniuose nurodytų veiksmų, kai ne visos perduodamos bendrovės
kaip juridiniai asmenys pasibaigia, atitinkamai taikomi šio skyriaus
2 skirsnis, išskyrus 105 straipsnio 1 dalies c punktą, ir 3 arba 4 skirsnis.

II SKYRIUS

Ribotos atsakomybės bendrovių vienos valstybės ribas peržengiantis
jungimasis

118 straipsnis

Bendrosios nuostatos

Šis skyrius taikomas ribotos atsakomybės bendrovių, kurios įsteigtos
pagal valstybės narės teisę ir kurių registruota buveinė, centrinė
administracija arba pagrindinė verslo vieta yra Sąjungoje, jungimuisi,
jei bent dviem iš bendrovių taikoma skirtingų valstybių narių teisė
(toliau – vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis).

119 straipsnis

Terminų apibrėžtys

Šiame skyriuje:

1.

	

„ribotos atsakomybės bendrovė“, toliau – „bendrovė“, reiškia:

a)

	

II priede nurodyto tipo bendrovė; arba

b)

	

bendrovė su daliniu kapitalu, esanti juridinis asmuo ir turinti atskirą
turtą, kuriuo bendrovė atsako už savo įsipareigojimus, ir kuriai pagal
nacionalinę teisę taikomos sąlygos dėl garantijų siekiant apsaugoti
narių ir kitų asmenų interesus, kaip numatyta I antraštinės dalies II
skyriaus 2 skirsnyje ir I antraštinės dalies III skyriaus 1 skirsnyje;

2.

	

„jungimasis“ reiškia veiksmą, kuriuo:

a)

	

vienos ar daugiau bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo
procedūros, turtas bei įsipareigojimai pereina kitai veikiančiai
bendrovei – įsigyjančiai bendrovei – už jų nariams išleistus vertybinius
popierius ar dalis, išreiškiančias tos kitos bendrovės kapitalą, ir,
jeigu taikoma, apmokėjimą grynaisiais pinigais, kuris neviršija 10 % tų
vertybinių popierių ar dalių nominalios vertės arba, jeigu nominalios
vertės nėra, – jų buhalterinės vertės; arba

b)

	

dviejų arba daugiau bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo
procedūros, turtas bei įsipareigojimai pereina bendrovei – naujai
bendrovei –, kurią jos sukuria už jų nariams išleistus vertybinius
popierius ar dalis, išreiškiančias tos naujos bendrovės kapitalą, ir,
jeigu taikoma, apmokėjimą grynaisiais pinigais, kuris neviršija 10 % tų
vertybinių popierių ar dalių nominalios vertės arba, jeigu nominalios
vertės nėra, – jų buhalterinės vertės; arba

c)

	

bendrovės, baigiančios savo veiklą be likvidavimo procedūros, turtas bei
įsipareigojimai pereina bendrovei, kuri turi visus jos vertybinius
popierius ar dalis, išreiškiančias bendrovės kapitalą.

120 straipsnis

Kitos nuostatos dėl taikymo srities

1.   Nepaisant 119 straipsnio 2 punkto, šis skyrius taikomas vienos
valstybės ribas peržengiančiam jungimuisi ir tada, kai 119 straipsnio 2
punkto a ir b papunkčiuose nurodytas apmokėjimas grynaisiais pinigais
pagal bent vienos susijusios valstybės narės teisę gali viršyti 10 %
vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių po vienos valstybės ribas
peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės kapitalą, nominalios
vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra, – jų buhalterinės vertės.

2.   Valstybės narės gali priimti sprendimą netaikyti šio skyriaus
vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi atveju, kai jungiasi
kooperatinė bendrovė. Tai galioja ir tuo atveju, kai ši kooperatinė
bendrovė patenka į „ribotos atsakomybės bendrovės“ apibrėžimą pagal
119 straipsnio 1 punktą.

3.   Šis skyrius netaikomas vienos valstybės ribas peržengiančio
jungimosi atveju, kuriame dalyvauja bendrovė, kurios tikslas – bendras
iš visuomenės surinkto kapitalo investavimas, kuri veikia remdamasi
rizikos išskaidymo principu ir kurios vienetai, reikalaujant vienetų
turėtojams, atperkami arba išperkami tiesiogiai arba netiesiogiai iš
bendrovės turto. Tokiam atpirkimui arba išpirkimui prilyginami veiksmai,
kurių imasi bendrovė, siekdama užtikrinti, kad jos vienetų biržos vertė
žymiai nenukryptų nuo jų grynosios turto vertės.

4.   Valstybės narės užtikrina, kad šis skyrius nebūtų taikomas
bendrovei ar bendrovėms, kurioms taikomos pertvarkymo priemonės,
įgaliojimai ir mechanizmai, nustatyti Direktyvos 2014/59/ES IV
antraštinėje dalyje.

121 straipsnis

Sąlygos, susijusios su vienos valstybės ribas peržengiančiu jungimusi

1.   Jei šiame skyriuje nenumatyta kitaip:

a)

	

vienos valstybės ribas peržengiančiame jungimesi gali jungtis tik tų
tipų bendrovės, kurios turi teisę jungtis remiantis atitinkamos
valstybės narės teisės aktų reikalavimais,

b)

	

bendrovė, dalyvaujanti vienos valstybės ribas peržengiančiame jungimesi,
laikosi jai taikomų nacionalinės teisės aktų ir formalumų. Jei valstybės
narės institucijos, remdamosi šios valstybės narės įstatymais dėl
viešųjų interesų gali paprieštarauti bendrovių jungimuisi valstybės
viduje, ši nuostata taip pat galioja ir vienos valstybės ribas
peržengiančiam jungimuisi, kai bent vienai iš besijungiančių bendrovių
taikoma minėtos valstybės narės teisė. Ši nuostata netaikoma tiek, kiek
taikomas Reglamento (EB) Nr. 139/2004 21 straipsnis.

2.   1 dalies b punkte numatytos nuostatos ir formalumai be kita ko
apima klausimus dėl su jungimusi susijusių sprendimų priėmimo procedūrų,
ir, atsižvelgiant į tai, kad jungimasis peržengia vienos valstybės
ribas, dėl besijungiančių bendrovių kreditorių, obligacijų turėtojų ir
vertybinių popierių ar dalių turėtojų, taip pat darbuotojų, kai kalbama
ne apie 133 straipsnyje reglamentuojamas teises, apsaugos. Valstybė narė
vienos valstybės ribas peržengiančiame jungimesi dalyvaujančių
bendrovių, veikiančių pagal jos teisę, atžvilgiu gali priimti nuostatas,
užtikrinančias tinkamą vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimuisi
prieštaraujančių narių mažumos apsaugą.

122 straipsnis

Bendras vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektas

Kiekvienos besijungiančios bendrovės valdymo ar administravimo organas
parengia bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų
projektą. Bendrame vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų
projekte pateikiami bent jau tokie duomenys:

a)

	

kiekvienos besijungiančios bendrovės teisinė forma, pavadinimas,
registruota buveinė ir po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi
veiksiančios bendrovės siūloma teisinė forma, pavadinimas ir registruota
buveinė;

b)

	

vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, keitimo
santykis ir bet kokių grynųjų išmokų dydis;

c)

	

vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių po vienos valstybės ribas
peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės kapitalą, paskirstymo
sąlygos;

d)

	

galimas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi poveikis užimtumui;

e)

	

data, nuo kurios tokių vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių
bendrovės kapitalą, turėjimas suteikia teisę jų turėtojams gauti pelno
dalį, ir bet kokios specialios sąlygos, darančios įtaką šiai teisei;

f)

	

data, nuo kurios besijungiančių bendrovių sandoriai apskaitos tikslais
laikomi bendrovės, veiksiančios po vienos valstybės ribas peržengiančio
jungimosi, sandoriais;

g)

	

teisės, kurias po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi
veiksianti bendrovė suteikia specialių teisių turintiems nariams ir
vertybinių popierių, išskyrus dalis, išreiškiančias bendrovės kapitalą,
savininkams arba su jomis susijusios siūlomos priemonės;

h)

	

bet kokios specialios lengvatos, suteikiamos ekspertams, nagrinėjantiems
vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektą, arba
besijungiančių bendrovių administravimo, valdymo, priežiūros ar
kontrolės organų nariams;

i)

	

po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės
įstatai;

j)

	

atitinkamais atvejais informacija apie procedūras, kurios, remiantis
133 straipsnio nuostatomis, taikomos nustatant po vienos valstybės ribas
peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimo
priimant sprendimus sąlygas;

k)

	

informacija apie po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi
veiksiančiai bendrovei perėjusių turto ir įsipareigojimų įvertinimą;

l)

	

besijungiančių bendrovių atskaitomybių, naudojamų nustatyti vienos
valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygas, sudarymo datos.

123 straipsnis

Paskelbimas

1.   Bendras vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų
projektas kiekvienos besijungiančios bendrovės atžvilgiu paskelbiamas
vadovaujantis atitinkamos valstybės narės teisės aktais, kaip numatyta
16 straipsnyje, ne vėliau kaip prieš mėnesį iki sprendimą dėl jungimosi
turinčio priimti visuotinio susirinkimo datos.

16 straipsnyje numatytas reikalavimas skelbti netaikomas nė vienai iš
besijungiančių bendrovių, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus
bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus
sprendžiama dėl bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo
sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi tas
susirinkimas, bendrovė viešai ir nemokamai skelbia šį bendrą tokio
jungimo sąlygų projektą savo interneto svetainėje. Valstybės narės
nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi šia lengvata, ir jos
nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti
interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali
nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi
siekiant tų tikslų.

Nukrypdamos nuo antros pastraipos, valstybės narės gali reikalauti, kad
būtų skelbiama centrinėje elektroninėje bazėje, kaip nurodyta
16 straipsnio 5 dalyje. Valstybės narės gali pasirinkti reikalauti, kad
būtų skelbiama bet kurioje kitoje jų tam tikslui numatytoje interneto
svetainėje. Jeigu valstybės narės pasinaudoja viena iš šių galimybių,
jos užtikrina, kad iš bendrovių nebūtų reikalaujama specialaus mokesčio
už tokį skelbimą.

Tuo atveju, jeigu skelbiama ne centrinėje elektroninėje bazėje, o kitoje
interneto svetainėje, ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki
nustatytos visuotinio susirinkimo datos centrinėje elektroninėje bazėje
skelbiama nuoroda, suteikianti prieigą prie minėtos interneto svetainės.
Toje nuorodoje turi būti nurodyta bendro vienos valstybės ribas
peržengiančio jungimo sąlygų projekto paskelbimo interneto svetainėje
data ir užtikrinama galimybė visiems šia nuoroda naudotis nemokamai. Iš
bendrovių nereikalaujama specialaus mokesčio už tokios nuorodos skelbimą.

Trečioje ir ketvirtoje pastraipose numatytas draudimas nustatyti
specialų mokestį bendrovėms už skelbimą neturi poveikio valstybių narių
galimybei įpareigoti bendroves atlyginti išlaidas, susijusias su
centrine elektronine baze.

Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikrą laikotarpį po
visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse
arba, kai taikoma, centrinėje elektroninėje bazėje ar kitoje valstybės
narės šiam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Valstybės narės gali
priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie
interneto svetainės arba centrinės elektroninės bazės laikino trikdymo
dėl techninių ar kitų priežasčių.

2.   Atsižvelgiant į papildomus reikalavimus, nustatytus valstybės
narės, kurios jurisdikcijai priklauso bendrovė, apie kiekvieną
besijungiančią bendrovę tos valstybės narės nacionaliniame leidinyje
skelbiami tokie duomenys:

a)

	

kiekvienos besijungiančios bendrovės tipas, pavadinimas, registruota
buveinė;

b)

	

registras, kuriame laikomi 16 straipsnio 3 dalyje nurodyti kiekvienos
besijungiančios bendrovės dokumentai, ir registravimo numeris tame registre;

c)

	

kiekvienai besijungiančiai bendrovei nuoroda į priemones, kurių buvo
imtasi siekiant įgyvendinti atitinkamos bendrovės kreditorių arba
kiekvienos iš besijungiančių bendrovių mažumos narių teises, ir adresas,
kuriuo galima nemokamai gauti visą informaciją apie šias priemones.

124 straipsnis

Valdymo ar administravimo organo ataskaita

Kiekvienos iš besijungiančių bendrovių valdymo ar administravimo organas
parengia nariams skirtą ataskaitą, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami
vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi teisiniai ir ekonominiai
aspektai bei išaiškinamas tokio jungimosi poveikis nariams, kreditoriams
ir darbuotojams.

Nariams ir darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, tiesiogiai
darbuotojams ne vėliau kaip prieš mėnesį iki visuotinio susirinkimo,
nurodyto 126 straipsnyje, datos, sudaromos sąlygos gauti ataskaitą.

Jei bet kurios iš besijungiančių bendrovių valdymo arba administravimo
organas iš savo darbuotojų atstovų laiku gauna jų nuomonę, kaip numatyta
pagal nacionalinę teisę, ši pridedama prie ataskaitos.

125 straipsnis

Nepriklausomo eksperto ataskaita

1.   Kiekvienai besijungiančiai bendrovei parengiama nariams skirta
nepriklausomo eksperto ataskaita, kurią gauti sąlygos turi būti
sudarytos ne vėliau kaip prieš mėnesį iki visuotinio susirinkimo,
nurodyto 126 straipsnyje, datos. Priklausomai nuo kiekvienos valstybės
narės teisės aktų reikalavimų, tokie ekspertai gali būti fiziniai arba
juridiniai asmenys.

2.   Vietoje kiekvienos besijungiančios bendrovės vardu veikiančių
ekspertų, nagrinėti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi
bendrą sąlygų projektą ir surašyti visiems nariams skirtą bendrą
ataskaitą gali vienas ar keli tos valstybės narės, kurios teisė taikoma
vienai iš besijungiančių bendrovių arba bendrovei, veiksiančiai po
vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi, teisminės arba
administracinės institucijos šiuo tikslu bendru bendrovių prašymu
paskirti arba vienos iš minėtų institucijų patvirtinti nepriklausomi
ekspertai.

3.   Ekspertų ataskaitoje pateikiami bent jau duomenys, nurodyti
96 straipsnio 2 dalyje. Ekspertai turi teisę iš kiekvienos
besijungiančios bendrovės reikalauti bet kokios informacijos, kuri, jų
nuomone, yra būtina atliekant pareigas.

4.   Nepriklausomų ekspertų bendro vienos valstybės ribas peržengiančio
jungimosi sąlygų projekto tikrinimas ir atitinkama eksperto ataskaita
nereikalaujami, jei taip nusprendžia visi visų besijungiančių bendrovių
nariai.

126 straipsnis

Visuotinio susirinkimo pritarimas

1.   Susipažinęs su ataskaitomis, nurodytomis 124 ir 125 straipsniuose,
kiekvienos besijungiančios bendrovės visuotinis susirinkimas sprendžia
dėl pritarimo bendram vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi
sąlygų projektui.

2.   Kiekvienos besijungiančios bendrovės visuotinis susirinkimas gali
išlaikyti teisę vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi
įgyvendinimą padaryti priklausomą nuo jo aiškaus pritarimo priimtiems
susitarimams dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus po vienos
valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančioje bendrovėje.

3.   Valstybės narės teisės aktuose gali būti nereikalaujama, kad
bendrovių jungimasis būtų patvirtintas įsigyjančios bendrovės
visuotiniame susirinkime, jeigu įvykdomos 94 straipsnyje nustatytos sąlygos.

127 straipsnis

Pažymėjimas, išduodamas prieš jungimąsi

1.   Kiekviena valstybė narė paskiria teismą, notarą arba kitą
kompetentingą instituciją, kuri tiria vienos valstybės ribas
peržengiančio jungimosi teisėtumą dėl tos procedūros dalies, kuri yra
susijusi su kiekviena besijungiančia bendrove, kuriai taikoma tos
valstybės narės nacionalinė teisė.

2.   1 dalyje nurodyta institucija kiekvienoje šių valstybių narių
besijungiančioms bendrovėms, kurioms taikoma tos valstybės teisė, kiek
galima greičiau išduoda pažymėjimą, aiškiai patvirtinantį, kad buvo
tinkamai atlikti visi prieš jungimąsi būtini atlikti veiksmai ir formalumai.

3.   Jei valstybės narės, kurios teisė taikoma besijungiančiai
bendrovei, teisėje numatyta vertybinių popierių ar dalių keitimo
santykio tyrimo ir pakeitimo arba kompensacijų mažumos nariams mokėjimo
procedūra, neužkertant kelio įregistruoti vienos valstybės ribas
peržengiantį jungimąsi, tokia procedūra taikoma tik tuomet, kai kitos
besijungiančios bendrovės, esančios valstybėse narėse, nenustačiusiose
tokios procedūros, tvirtindamos 126 straipsnio 1 dalyje nurodytą vienos
valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektą, aiškiai
išreiškia sutikimą, kad pirmosios besijungiančios bendrovės nariai
galėtų kreiptis į atitinkamą teismą su prašymu taikyti šią procedūrą.
Tokiais atvejais 1 dalyje numatyta institucija gali išduoti 2 dalyje
nurodytą pažymėjimą, net jei tokia procedūra jau yra pradėta. Tada
pažymėjime nurodoma, kad minėta procedūra vyksta. Tokios procedūros metu
priimtas sprendimas yra privalomas po vienos valstybės ribas
peržengiančio jungimosi veiksiančiai bendrovei ir visiems jos nariams.

128 straipsnis

Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi teisėtumo patikrinimas

1.   Kiekviena valstybė narė paskiria teismą, notarą arba kitą
kompetentingą instituciją, kuri tiria vienos valstybės ribas
peržengiančio jungimosi teisėtumą, kiek tai susiję su vienos valstybės
ribas peržengiančio jungimosi įvykdymo ir, atitinkamai, naujos
bendrovės, veiksiančios po minėto vienos valstybės ribas peržengiančio
jungimosi, kūrimo procedūros dalimi, jei pastarajai bendrovei taikoma
tos valstybės narės nacionalinė teisė. Ši institucija be kita ko
užtikrina, kad besijungiančios bendrovės pritarė bendram vienos
valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektui tomis pačiomis
sąlygomis, taip pat atitinkamais atvejais, kad, remiantis
133 straipsniu, buvo susitarta dėl darbuotojų dalyvavimo priimant
sprendimus.

2.   1 dalies tikslu kiekviena besijungianti bendrovė per šešis mėnesius
nuo 127 straipsnio 2 dalyje nurodyto pažymėjimo išdavimo dienos pateikia
jį 1 dalyje nurodytai institucijai kartu su 126 straipsnyje nurodyto
visuotinio susirinkimo patvirtintu bendru vienos valstybės ribas
peržengiančio jungimosi sąlygų projektu.

129 straipsnis

Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įsigaliojimo data

Valstybė narė, kurios jurisdikcijai priklauso bendrovė, veiksianti po
vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi, nustato datą, nuo kurios
vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis laikomas įsigaliojusiu.
Ta data turi būti po 128 straipsnyje nurodyto patikrinimo atlikimo.

130 straipsnis

Registravimas

Kiekvienos valstybės narės, kurių jurisdikcijai priklausė
besijungiančios bendrovės, teisė remiantis 16 straipsniu nustato tos
valstybės teritorijoje taikomą tvarką, reglamentuojančią paskelbimą apie
peržengiančio vienos valstybės ribas jungimosi įvykdymą viešajame
registre, kuriam reikalaujama pateikti kiekvienos besijungiančios
bendrovės dokumentus.

Registras, kuriame įregistruojama po peržengiančio vienos valstybės
ribas jungimosi veiksianti bendrovė, nedelsdamas per registrų sąveikos
sistemą, sukurtą pagal 22 straipsnio 2 dalį, praneša registrui, kuriam
buvo reikalaujama pateikti kiekvienos besijungiančios bendrovės
dokumentus, kad įsigaliojo peržengiantis vienos valstybės ribas
jungimasis. Ankstesnio registravimo duomenys, jei taikoma, išbraukiami
tik gavus tą pranešimą, bet ne anksčiau.

131 straipsnis

Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi pasekmės

1.   Vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis, įvykdytas
119 straipsnio 2 punkto a ir c papunkčiuose nustatyta tvarka, nuo
129 straipsnyje nurodytos datos turi šias pasekmes:

a)

	

visas įsigyjamos bendrovės turtas ir įsipareigojimai pereina ją
įsigyjančiai bendrovei;

b)

	

įsigyjamos bendrovės nariai tampa įsigyjančios bendrovės nariais;

c)

	

įsigyjama bendrovė pasibaigia.

2.   Vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis, įvykdytas
119 straipsnio 2 punkto b papunktyje nustatyta tvarka, nuo
129 straipsnyje nurodytos dienos turi šias pasekmes:

a)

	

visas besijungiančių bendrovių turtas ir įsipareigojimai pereina naujai
bendrovei;

b)

	

besijungiančių bendrovių nariai tampa naujos bendrovės nariais;

c)

	

besijungiančios bendrovės pasibaigia.

3.   Jei vienos valstybės ribas peržengiančio bendrovių jungimosi šio
skyriaus prasme atveju valstybės narės įstatymai reikalauja, kad
besijungiančios bendrovės atliktų specialius formalumus iki tol, kol tam
tikro jų turto, teisių ir pareigų perėjimas tampa galiojantis trečiųjų
asmenų atžvilgiu, tuos formalumus vykdo po vienos valstybės ribas
peržengiančio jungimosi veiksianti bendrovė.

4.   Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi metu egzistuojančios
besijungiančių bendrovių turimos teisės ir pareigos, kylančios iš darbo
sutarčių ar darbo santykių, įgyvendinant šį jungimąsi, pereina po tokio
jungimosi veiksiančiai bendrovei vienos valstybės ribas peržengiančio
jungimosi įsigaliojimo dieną.

5.   Įsigyjančios bendrovės akcijos nėra išduodamos už įsigyjamos
bendrovės akcijas, jei jų turi:

a)

	

pati įsigyjanti bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau
įsigyjančios bendrovės sąskaita;

b)

	

pati įsigyjama bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, bet
įsigyjamos bendrovės sąskaita.

132 straipsnis

Supaprastinta tvarka

1.   Kai vienos valstybės ribas peržengiantį jungimąsi įsigyjant vykdo
bendrovė, turinti visas akcijas ir kitus vertybinius popierius,
suteikiančius jai teisę balsuoti įsigyjamos bendrovės ar įsigyjamų
bendrovių visuotiniuose susirinkimuose:

—

	

netaikomos 122 straipsnio b, c ir e punktų, 125 straipsnio ir
131 straipsnio 1 dalies b punkto nuostatos,

—

	

įsigyjamai bendrovei ar įsigyjamoms bendrovėms netaikomos 126 straipsnio
1 dalies nuostatos.

2.   Jei vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą įsigyjant vykdo
bendrovė, turinti 90 % ar daugiau, bet ne visas įsigyjamos bendrovės ar
įsigyjamų bendrovių akcijas ir kitus vertybinius popierius,
suteikiančius balsavimo teisę įsigyjamos (-ų) bendrovės (-ių)
visuotiniuose susirinkimuose, pagal II antraštinės dalies I skyrių vieno
ar kelių nepriklausomų ekspertų ataskaitų ir tyrimui būtinų dokumentų
reikalaujama tiek, kiek to reikalaujama pagal nacionalinę teisę,
taikytiną įsigyjančiai bendrovei arba įsigyjamai (-oms) bendrovei (-ėms).

133 straipsnis

Darbuotojų dalyvavimas

1.   Nedarant poveikio 2 daliai, po vienos valstybės peržengiančio
jungimosi veiksiančiai bendrovei taikomos darbuotojų dalyvavimo priimant
sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, galiojančios valstybėje narėje,
kurioje yra bendrovės registruota buveinė.

2.   Tačiau, valstybėje narėje, kurioje yra po jungimosi veiksiančios
bendrovės registruota buveinė, galiojančios darbuotojų dalyvavimo
priimant sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, netaikomos, kai bent
vienos besijungiančios bendrovės šešis mėnesius iki 123 straipsnyje
nurodyto vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projekto
paskelbimo vidutinis darbuotojų skaičius yra daugiau kaip 500 ir toje
bendrovėje taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema,
apibrėžta Direktyvos 2001/86/EB 2 straipsnio k punkte, arba kai po
vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančiai bendrovei
taikoma nacionalinė teisė:

a)

	

nenustato bent jau tokio pat darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus
lygio, koks buvo atitinkamose besijungiančiose bendrovėse, kuris
įvertinamas pagal darbuotojų atstovų procentinę dalį administravimo ar
priežiūros organe arba jų komitetuose, arba valdymo grupėje, kuri
atsakinga už bendrovės pelno vienetus, atsižvelgiant į darbuotojų
dalyvavimą; arba

b)

	

nesuteikia po jungimosi veiksiančios bendrovės padalinių, esančių kitose
valstybėse narėse, darbuotojams tokių pačių teisių naudotis dalyvavimo
priimant sprendimus teisėmis, kokias turi darbuotojai, dirbantys
valstybėje narėje, kurioje yra po jungimosi veiksiančios bendrovės
registruota buveinė.

3.   2 dalyje nurodytais atvejais po vienos valstybės ribas
peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimą
priimant sprendimus ir jų dalyvavimą nustatant tokias teises valstybės
narės reglamentuoja mutatis mutandis, atsižvelgdamos į 4–7 dalis,
vadovaudamosi Reglamento (EB) Nr. 2157/2001 12 straipsnio 2, 3 ir
4 dalyse nustatytais principais ir tvarka bei šiomis Direktyvos
2001/86/EB nuostatomis:

a)

	

3 straipsnio 1, 2 ir 3 dalimis, 3 straipsnio 4 dalies pirmos pastraipos
pirma įtrauka ir 3 straipsnio 4 dalies antra pastraipa bei 3 straipsnio
5 ir 7 dalimis;

b)

	

4 straipsnio 1 dalimi, 4 straipsnio 2 dalies a, g ir h punktais bei
4 straipsnio 3 dalimi;

c)

	

5 straipsniu;

d)

	

6 straipsniu;

e)

	

7 straipsnio 1 dalimi, 7 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b punktu
bei 7 straipsnio 2 dalies antra pastraipa ir 7 straipsnio 3 dalimi.
Tačiau, taikant šį skyrių, nuo 25 % iki 33 1/3 % didinami Direktyvos
2001/86/EB 7 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b punkte reikalaujami
procentiniai dydžiai tos direktyvos priedo 3 dalyje numatytoms
standartinėms taisyklėms įgyvendinti;

f)

	

8, 10 ir 12 straipsniais;

g)

	

13 straipsnio 4 dalimi;

h)

	

priedo 3 dalies b punktu.

4.   Reglamentuodamos 3 dalyje minimus principus bei tvarką, valstybės
narės:

a)

	

suteikia atitinkamiems besijungiančių bendrovių organams teisę be jokių
išankstinių derybų pasirinkti, kad joms būtų tiesiogiai taikomos
3 dalies h punkte minimos dalyvavimo standartinės taisyklės pagal
valstybės narės, kurioje bus po vienos valstybės ribas peržengiančio
jungimosi veiksiančios bendrovės registruota buveinė, teisės aktų
nuostatas, ir laikytis šių taisyklių nuo jos įregistravimo datos;

b)

	

suteikia specialiajam derybų organui teisę dviem trečdaliais savo narių,
atstovaujančių ne mažiau kaip dviem trečdaliams darbuotojų, balsų,
įskaitant balsus narių, atstovaujančių ne mažiau kaip dviejų skirtingų
valstybių narių darbuotojams, nuspręsti nepradėti derybų arba nutraukti
jau pradėtas derybas ir remtis valstybėje narėje, kurioje bus po vienos
valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės
registruota buveinė, galiojančiomis darbuotojų dalyvavimo priimant
sprendimus taisyklėmis;

c)

	

gali, kai po ankstesnių derybų taikomos dalyvavimo standartinės
taisyklės, nepaisydamos tokių taisyklių nuspręsti apriboti darbuotojų
atstovų santykį po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi
veiksiančios bendrovės administravimo organe. Tačiau jeigu vienoje iš
besijungiančių bendrovių darbuotojų atstovai sudarė ne mažiau kaip vieną
trečdalį administravimo arba priežiūros organo, tai apribojus tą
santykį, darbuotojų atstovų administravimo organe negali būti mažiau
kaip vienas trečdalis.

5.   Dalyvavimo priimant sprendimus teisių išplėtimas po valstybės ribas
peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų, dirbančių
kitose valstybėse narėse, atžvilgiu, kaip nurodyta 2 dalies b punkte,
nesukuria tokį variantą pasirinkusioms valstybėms narėms jokios pareigos
atsižvelgti į tuos darbuotojus nustatant asmenų skaičiaus ribą,
suteikiančią teisę dalyvauti priimant sprendimus pagal nacionalinės
teisės aktus.

6.   Kai bent vienoje besijungiančioje bendrovėje veikia darbuotojų
dalyvavimo priimant sprendimus sistema ir tokia sistema bus taikoma po
vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančioje bendrovėje
pagal 2 dalyje nurodytas taisykles, bendrovė privalo pasirinkti tokią
savo teisinę formą, kuri leistų naudotis dalyvavimo priimant sprendimus
teisėmis.

7.   Kai po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veikiančioje
bendrovėje veikia darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema,
tokia bendrovė privalo imtis priemonių, užtikrinančių, kad darbuotojų
teisės dalyvauti priimant sprendimus būtų apsaugotos tolesnių jungimųsi
šalies viduje atvejais trejus metus nuo tokio jungimosi įsigaliojimo,
mutatis mutandis taikant šiame straipsnyje nustatytas taisykles.

134 straipsnis

Galiojimas

Vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis, įsigaliojęs pagal
129 straipsnį, negali būti paskelbtas negaliojančiu.

III SKYRIUS

Ribotos atsakomybės bendrovių skaidymas

1 skirsnis

Bendrosios nuostatos

135 straipsnis

Bendrosios nuostatos dėl skaidymo procedūrų

1.   Kai valstybės narės I priede išvardytų tipų bendrovėms, kurioms
taikomi tų valstybių narių teisės aktai, leidžia vykdyti skaidymą
įgyjant, kaip apibrėžta 136 straipsnyje, toms procedūroms taikomas šio
skyriaus 2 skirsnis.

2.   Kai valstybės narės 1 dalyje nurodytų tipų bendrovėms leidžia
vykdyti skaidymą steigiant naujas bendroves, kaip apibrėžta
155 straipsnyje, toms procedūroms taikomas šio skyriaus 3 skirsnis.

3.   Kai valstybės narės leidžia I priede išvardytų tipų bendrovėms
vykdyti procedūrą, kuria skaidymas įgyjant, kaip apibrėžta
136 straipsnio 1 dalyje, derinamas su skaidymu steigiant vieną arba
daugiau naujų bendrovių, kaip apibrėžta 155 straipsnio 1 dalyje, toms
procedūroms taikomas šio skyriaus 2 skirsnis ir 156 straipsnis.

4.   Taikomos 87 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.

2 skirsnis

Skaidymas įgyjant

136 straipsnis

Skaidymo įgyjant apibrėžtis

1.   Šiame skyriuje „skaidymas įgyjant“ – tai tokia procedūra, kuria
pasibaigianti be likvidavimo bendrovė perduoda visą savo turtą bei
įsipareigojimus daugiau negu vienai bendrovei mainais už bendrovių, dėl
skaidymo gaunančių kompensacijas (toliau – įgyjančiosios bendrovės),
akcijų perdavimą padalijamosios bendrovės akcininkams, ir, jeigu reikia,
išmokas grynais pinigais, neviršijant 10 % jų iškeistų akcijų nominalios
vertės, arba jeigu akcijos neturi nominalios vertės, jų buhalterinės vertės.

2.   Taikoma 89 straipsnio 2 dalis.

3.   Kai šiame skyriuje daromos nuorodos į II antraštinės dalies I
skyrių, sąvoka „jungiamos bendrovės“ reiškia „skaidyme dalyvaujančios
bendrovės“, sąvoka „įgyjamoji bendrovė“ reiškia „skaidomoji bendrovė“,
sąvoka „įgyjančioji bendrovė“ reiškia „kiekviena įgyjančioji bendrovė“,
o sąvoka „jungimo sąlygų projektas“ reiškia – „skaidymo sąlygų projektas“.

137 straipsnis

Skaidymo sąlygų projektas

1.   Skaidyme dalyvaujančių bendrovių administraciniai arba valdymo
organai raštu parengia skaidymo sąlygų projektą.

2.   Skaidymo sąlygų projekte nurodoma bent:

a)

	

kiekvienos iš į skaidyme dalyvaujančių bendrovių teisinė forma,
pavadinimas ir įregistruotos buveinės vieta;

b)

	

akcijų keitimo kursas ir bet kokių išmokamų grynų pinigų suma;

c)

	

įgyjančiosios bendrovės akcijų paskirstymo sąlygos;

d)

	

data, nuo kurios akcininkams, turintiems tokias akcijas, suteikiama
teisė gauti pelno dalį, ir bet kokios specialios sąlygos, darančios
įtaką šiai teisei;

e)

	

data, nuo kurios skaidomosios bendrovės sandoriai apskaitos tikslams yra
laikomi vienos arba kitos įgyjančiosios bendrovės sandoriais;

f)

	

teisės, įgyjančiosios bendrovės suteikiamos akcininkams, turintiems
akcijų su specialiomis teisėmis, ir kitokių vertybinių popierių nei
akcijos turėtojams, arba dėl jų siūlomos priemonės;

g)

	

bet kokios ypatingos lengvatos, suteikiamos ekspertams, nurodytiems
142 straipsnio 1 dalyje, bei skaidyme dalyvaujančių bendrovių
administracinių, valdymo, priežiūros arba kontrolės organų nariams;

h)

	

tikslus turto ir įsipareigojimų, perduodamų kiekvienai iš įgyjančiųjų
bendrovių, aprašymas ir paskirstymas;

i)

	

įgyjančiųjų bendrovių akcijų paskirstymas skaidomosios bendrovės
akcininkams ir kriterijus, kuriuo toks paskirstymas pagrįstas.

3.   Jeigu turtas nėra paskirstytas skaidymo sąlygų projekte ir jeigu tų
sąlygų aiškinimas neleidžia nuspręsti, koks yra galimas turto
paskirstymas, turtas arba kompensacija už jį yra paskirstoma visoms
įgyjančiosioms bendrovėms proporcingai grynojo turto daliai,
paskirstytai pagal skaidymo sąlygų projektą kiekvienai iš įgyjančiųjų
bendrovių.

Jeigu įsipareigojimai nėra paskirstyti skaidymo sąlygų projekte ir jeigu
tų sąlygų aiškinimas neleidžia nuspręsti, koks yra galimas turto
paskirstymas, visos įgyjančiosios bendrovės kartu ir kiekviena iš jų
atskirai yra atsakingos už įsipareigojimus. Valstybės narės gali
numatyti, kad tokia solidarioji atsakomybė būtų apribojama grynojo
turto, paskirstyto kiekvienai iš įgyjančiųjų bendrovių, dydžiu.

138 straipsnis

Skaidymo sąlygų projekto paskelbimas

Kiekvienos iš skaidomųjų bendrovių skaidymo sąlygų projektas
paskelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės
aktuose pagal 16 straipsnį, ne vėliau kaip prieš mėnesį iki nustatyto
visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų
projekto, datos.

16 straipsnyje numatytas reikalavimas skelbti netaikomas nė vienai iš
besiskaidančių bendrovių, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus
bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus
sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne
anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, bendrovė viešai ir nemokamai
skelbia šį skaidymo sąlygų projektą savo interneto svetainėje. Valstybės
narės nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi ta lengvata, ir
jos nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti
interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali
nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi
siekiant tų tikslų.

Nukrypdamos nuo antros pastraipos, valstybės narės gali reikalauti, kad
būtų skelbiama centrinėje elektroninėje bazėje, kaip nurodyta
16 straipsnio 5 dalyje. Valstybės narės gali pasirinkti reikalauti, kad
būtų skelbiama bet kurioje kitoje jų tam tikslui numatytoje interneto
svetainėje. Jeigu valstybės narės pasinaudoja viena iš tų galimybių, jos
užtikrina, kad iš bendrovių nebūtų reikalaujama specialaus mokesčio už
tokį skelbimą.

Tuo atveju, jeigu skelbiama ne centrinėje elektroninėje bazėje, o kitoje
interneto svetainėje, ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki
nustatytos visuotinio susirinkimo datos toje centrinėje elektroninėje
bazėje skelbiama nuoroda, suteikianti prieigą prie tos interneto
svetainės. Toje nuorodoje turi būti nurodyta skaidymo sąlygų projekto
paskelbimo interneto svetainėje data ir užtikrinama galimybė visiems šia
nuoroda naudotis nemokamai. Iš bendrovių nereikalaujama specialaus
mokesčio už tokios nuorodos skelbimą.

Trečioje ir ketvirtoje pastraipose numatytas draudimas nustatyti
specialų mokestį bendrovėms už skelbimą neturi poveikio valstybių narių
galimybei įpareigoti bendroves atlyginti išlaidas, susijusias su
centrine elektronine baze.

Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikram laikotarpiui
po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto
svetainėse arba, kai taikoma, centrinėje elektroninėje bazėje ar kitoje
valstybės narės šiam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Valstybės
narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos
prie interneto svetainės arba centrinės elektroninės bazės laikino
trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.

139 straipsnis

Kiekvienos skaidyme dalyvaujančios bendrovės visuotinio susirinkimo
pritarimas

1.   Skaidymui būtinas bent kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančios
bendrovės visuotinio susirinkimo pritarimas. 93 straipsnis taikomas
nustatant daugumą tokiems sprendimams priimti, sprendimo turiniui ir
atskiro balsavimo reikalavimams.

2.   Jeigu įgyjančiųjų bendrovių akcijos yra paskirstytos skaidomos
bendrovės akcininkams kitaip, nei proporcingai jų teisėms į tos
bendrovės kapitalą, valstybės narės gali numatyti, kad mažumos
akcininkai gali pasinaudoti teise parduoti savo akcijas. Tokiu atveju
jie turi teisę gauti kompensaciją atitinkančią akcijų vertę. Jeigu kyla
ginčas dėl kompensacijos, turi būti galimybė nustatyti jos dydį teisme.

140 straipsnis

Nuostata, leidžianti nukrypti nuo reikalavimo dėl patvirtinimo
visuotiniame įgyjančiosios bendrovės susirinkime

Valstybės narės įstatymais gali būti nereikalaujama, kad skaidymas būtų
patvirtintas visuotiniame įgyjančiosios bendrovės susirinkime, jeigu yra
tenkinamos šios sąlygos:

a)

	

informacija, nurodyta 138 straipsnyje, apie kiekvieną įgyjančiąją
bendrovę paskelbiama bent prieš mėnesį iki skaidomojoje bendrovėje
numatyto visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo
sąlygų projekto, datos;

b)

	

visi kiekvienos įgyjančiosios bendrovės akcininkai ne vėliau kaip likus
mėnesiui iki a punkte nurodytos datos turi teisę peržiūrėti
143 straipsnio 1 dalyje nurodytus dokumentus tos bendrovės registruotoje
buveinėje;

c)

	

vienas arba daugiau bet kurios įgyjančiosios bendrovės akcininkų,
turinčių tam tikrą mažiausią bendrovės kapitalo dalį, turi teisę
reikalauti sušaukti visuotinį tos bendrovės susirinkimą siekiant
nuspręsti dėl pritarimo skaidymui. Tokia mažiausia dalis negali būti
nustatoma didesnė kaip 5 %. Vis dėlto valstybės narės gali numatyti, kad
akcijos, neturinčios balsavimo teisės, šiuo atveju neskaičiuojamos.

Taikant pirmos pastraipos b punktą taikomos 143 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.

141 straipsnis

Išsami rašytinė ataskaita ir informacija apie skaidymą

1.   Kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių administraciniai
arba valdymo organai parengia išsamią ataskaitą raštu, paaiškinančią
skaidymo sąlygų projektą ir pateikiančią teisinį bei ekonominį tų
sąlygų, ypač akcijų keitimo kurso, pagrindimą bei akcijų paskirstymo
kriterijų.

2.   Ataskaitoje taip pat apibūdinami visi iškilę vertinimo sunkumai.

Kai taikoma, joje atskleidžiama informacija apie ataskaitos dėl
nepiniginio įnašo parengimą įgyjančiosioms bendrovėms, kaip nurodyta
70 straipsnio 2 dalyje, ir apie registrą, kuriam pateikiama ta ataskaita.

3.   Skaidomosios bendrovės administraciniai ir valdymo organai
informuoja visuotinį tos bendrovės susirinkimą ir įgyjančiųjų bendrovių
administracinius arba valdymo organus taip, kad jie galėtų atitinkamai
informuoti savo visuotinius susirinkimus apie bet kokius esminius turto
ir įsipareigojimų pokyčius, įvykusius nuo dienos, kai buvo parengtas
skaidymo sąlygų projektas, ir skaidomosios bendrovės visuotinio
susirinkimo, kuriame sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, dienos.

142 straipsnis

Ekspertų atliekamas skaidymo sąlygų projekto nagrinėjimas

1.   Vienas ar daugiau ekspertų, kuriuos paskyrė ar patvirtino teisminė
arba administracinė institucija, veikdami kiekvienos iš skaidyme
dalyvaujančių bendrovių vardu, tačiau nepriklausomi nuo jų, išnagrinėja
skaidymo sąlygų projektą ir parengia akcininkams ataskaitą raštu. Tačiau
valstybių narių teisės aktuose gali būti numatytas vieno ar daugiau
nepriklausomų ekspertų paskyrimas visoms skaidyme dalyvaujančioms
bendrovėms, jeigu juos bendru šių bendrovių prašymu skiria teisminė arba
administracinė institucija. Tokie ekspertai priklausomai nuo kiekvienos
valstybės narės teisės aktų gali būti fiziniai arba juridiniai asmenys
arba bendrovės ar firmos.

2.   Taikomos 96 straipsnio 2 ir 3 dalys.

143 straipsnis

Dokumentų prieinamumas akcininkų susipažinimui

1.   Visi akcininkai ne vėliau kaip prieš mėnesį iki nustatytos
visuotinio susirinkimo, kuriame sprendžiama dėl skaidymo sąlygų
projekto, datos turi teisę registruotoje bendrovės būstinėje susipažinti
su bent toliau išvardytais dokumentais:

a)

	

skaidymo sąlygų projektu;

b)

	

skaidyme dalyvaujančių bendrovių praėjusių trejų finansinių metų
metinėmis finansinėmis atskaitomybėmis ir bendrovės veiklos ataskaitomis;

c)

	

kai taikoma, apskaitos ataskaita, parengta ne anksčiau kaip pirmąją
trečio mėnesio iki nustatytos skaidymo sąlygų projekto datos dieną,
jeigu paskutinės metinės finansinės ataskaitos yra už finansinius metus,
kurie baigėsi daugiau kaip prieš 6 mėnesius iki tos datos;

d)

	

kai taikoma, besiskaidančių bendrovių administravimo arba valdymo organų
ataskaitomis, numatytomis 141 straipsnio 1 dalyje;

e)

	

kai taikoma, 142 straipsnyje nurodytomis ataskaitomis.

Taikant pirmos pastraipos c punktą, apskaitos ataskaitos nereikalaujama,
jei bendrovė skelbia pusmečio finansinę ataskaitą pagal Direktyvos
2004/109/EB 5 straipsnį ir suteikia akcininkams galimybę su ja
susipažinti pagal šią dalį.

2.   Finansinė atskaitomybė, nurodyta 1 dalies c punkte, parengiama
taikant tuos pačius metodus ir išdėstoma taip pat, kaip ir paskutinis
metinis balansas.

Tačiau valstybių narių teisės aktai gali numatyti, kad:

a)

	

nėra būtina įskaityti naują materialų inventorių;

b)

	

vertės, nurodytos paskutiniame metiniame balanse, gali būti keičiamos
tik siekiant parodyti naujus įrašus buhalterinėse knygose; tačiau
visuomet turi būti atsižvelgta į:

i)

	

tarpinį nusidėvėjimą ir atidėjimus,

ii)

	

esminį faktinės vertės sumažėjimą, neparodytą buhalterinėse knygose.

3.   Kiekvienam akcininkui nemokamai jo prašymu turi būti pateikiamos
visų arba, jei pageidauja, dalies dokumentų, nurodytų 1 dalyje, kopijos.

Kai akcininkas sutinka, kad bendrovė naudotų elektronines informacijos
perdavimo priemones, tokios kopijos gali būti pateikiamos elektroniniu
paštu.

4.   Bendrovei netaikomas reikalavimas leisti susipažinti su 1 dalyje
nurodytais dokumentais savo registruotoje buveinėje, jeigu tęstinį
laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos
visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų
projekto, datos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi tas
susirinkimas, ji skelbia juos savo interneto svetainėje. Valstybės narės
nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi ta lengvata, ir jos
nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti
interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali
nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi
siekiant tų tikslų.

3 dalis netaikoma, jeigu interneto svetainė suteikia akcininkams
galimybę šios dalies pirmoje pastraipoje nurodytu laikotarpiu atsisiųsti
ir atsispausdinti 1 dalyje nurodytus dokumentus. Tačiau tuo atveju
valstybės narės gali numatyti, kad bendrovė turi suteikti galimybę
akcininkams susipažinti su dokumentais savo registruotoje buveinėje.

Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikrą laikotarpį po
visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse.
Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl
prieigos prie interneto svetainės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų
priežasčių.

144 straipsnis

Supaprastinta tvarka

1.   Jei visi kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai
ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai
sutinka, nagrinėti bendrovių skaidymo sąlygų projekto ir rengti
142 straipsnio 1 dalyje numatytos ekspertų ataskaitos nereikia.

2.   Valstybės narės gali leisti netaikyti 141 straipsnio ir
143 straipsnio 1 dalies c bei d punktų, jei visi kiekvienos iš skaidyme
dalyvaujančių bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių,
suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka.

145 straipsnis

Darbuotojų teisių apsauga

Kiekvienos skaidyme dalyvaujančios bendrovės darbuotojų teisių apsauga
reglamentuojama pagal Direktyvą 2001/23/EB.

146 straipsnis

Skaidyme dalyvaujančių bendrovių kreditorių interesų apsauga; įgyjančių
bendrovių solidarioji atsakomybė

1.   Valstybės narės numato tinkamą skaidyme dalyvaujančių bendrovių
kreditorių, kurių reikalavimai kilo iki skaidymo sąlygų projekto
paskelbimo ir kurių vykdymo terminas tuo metu dar nebuvo pasibaigęs,
interesų apsaugos sistemą.

2.   1 dalies tikslu valstybių narių teisės aktuose turi būti numatyta
bent tai, kad tokiems kreditoriams užtikrinamos adekvačios apsaugos
priemonės, jeigu besiskaidančios bendrovės ir bendrovės, kuriai pagal
skaidymo sąlygų projektą perduodami įsipareigojimai, finansinė padėtis
reikalauja tokios apsaugos ir jeigu tie kreditoriai dar neturi tokios
apsaugos.

Valstybės narės nustato 1 dalyje ir šios dalies pirmoje pastraipoje
numatytos apsaugos sąlygas. Bet kuriuo atveju valstybės narės užtikrina,
kad kreditoriams būtų leidžiama kreiptis į atitinkamą administracinę
arba teisminę instituciją dėl adekvačių apsaugos priemonių, jeigu jie
gali patikimai įrodyti, kad dėl skaidymo kyla grėsmė jų reikalavimų
įvykdymui ir kad iš bendrovės nebuvo gauta adekvačių apsaugos priemonių.

3.   Kol bendrovė, kuriai pagal skaidymo sąlygų projektą buvo perduotas
įsipareigojimas, neatsiskaitė su kreditoriumi, įgyjančiosios bendrovės
visos kartu ir kiekviena iš jų atskirai yra atsakingos už tokį
įsipareigojimą. Valstybės narės gali nustatyti, kad tokia atsakomybė
ribojama grynojo turto, perduoto kiekvienai iš tų bendrovių, dydžiu,
išskyrus tą bendrovę, kuriai buvo perduotas įsipareigojimas. Tačiau jos
neprivalo taikyti šios dalies, kai pagal 157 straipsnį skaidymo
procedūrai yra taikoma teisminė priežiūra, ir susirinkime, vykstančiame
pagal 157 straipsnio 1 dalies c punktą, kreditorių dauguma, kuriai tenka
trys ketvirtadaliai įsipareigojimo vertės, arba skaidomos bendrovės
vienos eilės kreditorių dauguma, kuriai tenka trys ketvirtadaliai šios
eilės įsipareigojimo, atsisakė tokios solidariosios atsakomybės.

4.   Taikoma 99 straipsnio 3 dalis.

5.   Nedarant poveikio taisyklėms, reglamentuojančioms skaidyme
dalyvaujančių bendrovių obligacijų turinčių asmenų kolektyvinių teisių
naudojimą, jiems taikomos 1–4 dalys, išskyrus atvejus, kai skaidymą
patvirtino tokias obligacijas turinčių asmenų susirinkimas, jeigu jis
yra numatytas nacionaliniuose teisės aktuose, arba atskirai kiekvienas
iš tokių obligacijų turėtojų.

6.   Valstybės narės gali numatyti, kad įgyjančiosios bendrovės yra
visos kartu ir kiekviena atskirai atsakingos už padalijamosios bendrovės
įsipareigojimus. Tokiu atveju joms nereikia taikyti 1–5 dalių.

7.   Jeigu valstybė narė kreditorių apsaugos sistemą, nustatytą
1–5 dalyse, derina su solidariąja įgyjančiųjų bendrovių, nurodytų
6 dalyje, atsakomybe, ji gali apriboti tokią solidariąją atsakomybę
tiktai grynojo turto dalimi, kuri buvo priskirta kiekvienai iš tų bendrovių.

147 straipsnis

Kitokių nei akcijos vertybinių popierių, suteikiančių specialias teises,
turėtojų apsauga

Kitokių nei akcijos vertybinių popierių, suteikiančių specialias teises,
turėtojams įgyjančiosiose bendrovėse, kurių atžvilgiu pagal skaidymo
sąlygų projektą jie gali įgyti teises, suteikiamos bent tokios teisės,
kokias jie turėjo skaidomojoje bendrovėje, nebent tokių vertybinių
popierių turėtojų susirinkimas, kai toks susirinkimas yra numatytas
nacionaliniuose teisės aktuose, arba kiekvienas jų atskirai pritarė
tokių teisių pakeitimui, arba jeigu tų vertybinių popierių turėtojams
suteikiama teisė reikalauti išpirkti jų vertybinius popierius.

148 straipsnis

Dokumentų parengimas ir tinkamas teisiškas patvirtinimas

Jeigu valstybių narių teisės aktuose nėra numatyta išankstinė teisminė
arba administracinė skaidymo teisėtumo priežiūra arba tokia priežiūra
neapima visų teisinių veiksmų, reikalingų skaidymui vykdyti, taikomas
102 straipsnis.

149 straipsnis

Skaidymo įsigaliojimo data

Valstybių narių teisės aktuose nustatoma data, nuo kurios įsigalioja
skaidymas.

150 straipsnis

Paskelbimo tvarka

1.   Apie skaidymą privalo būti paskelbiama taip, kaip to reikalaujama
kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį iš
kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių.

2.   Kiekviena įgyjančioji bendrovė gali pati įvykdyti paskelbimo
formalumus, susijusius su skaidomąją bendrove.

151 straipsnis

Skaidymo pasekmės

1.   Skaidymas turi ipso jure ir tuo pat metu šias teisines pasekmes:

a)

	

viso skaidomosios bendrovės turto ir įsipareigojimų perdavimas
įgyjančiosioms bendrovėms tarp skaidomosios bendrovės ir įgyjančiųjų
bendrovių, taip pat trečiųjų asmenų atžvilgiu; toks perdavimas
įsigalioja perdavus turtą ir įsipareigojimus pagal skaidymo sąlygų
projekte arba 137 straipsnio 3 dalyje numatytą paskirstymą;

b)

	

skaidomosios bendrovės akcininkai tampa vienos arba daugiau įgyjančiųjų
bendrovių akcininkais, kaip tai numatyta skaidymo sąlygų projekte;

c)

	

skaidomoji bendrovė pasibaigia.

2.   Skaidomosios bendrovės akcijas į įgyjančiosios bendrovės akcijas
draudžiama keisti:

a)

	

pačiai įgyjančiajai bendrovei ar asmeniui, veikiančiam savo vardu,
tačiau šios bendrovės naudai;

b)

	

skaidomajai bendrovei ar asmeniui, veikiančiam savo vardu, tačiau šios
bendrovės naudai.

3.   Pirmiau nurodytos nuostatos nedaro įtakos valstybių narių teisės
aktams, reikalaujantiems specialių perdavimo formalumų užbaigimo, kad
skaidomosios bendrovės tam tikros rūšies turto, teisių ir įsipareigojimų
perdavimą galima būtų panaudoti prieš trečiuosius asmenis. Įgyjančioji
bendrovė arba bendrovės, kurioms toks turtas, teisės arba
įsipareigojimai yra perduodami pagal skaidymo sąlygų projektą arba
137 straipsnio 3 dalį, gali pačios sutvarkyti formalumus; tačiau,
valstybių narių teisės aktai gali leisti skaidomajai bendrovei toliau
tvarkyti tuos formalumus tam tikrą ribotą laiką, tik šis laikas negali,
išskyrus išimtines aplinkybes, būti nustatytas ilgesnis kaip šeši
mėnesiai nuo skaidymo įsigaliojimo.

152 straipsnis

Padalijamosios bendrovės administravimo arba valdymo organų civilinė
atsakomybė

Valstybių narių teisės aktuose turi būti bent išdėstytos taisyklės,
reglamentuojančios padalijamosios bendrovės administracinių arba valdymo
organų narių civilinę atsakomybę tos bendrovės akcininkams už netinkamai
atliktas pareigas ruošiant ir vykdant skaidymą, ir civilinę ekspertų,
atsakingų už ataskaitos tai bendrovei, numatytos 142 straipsnyje,
parengimą, atsakomybę už netinkamai atliktas pareigas.

153 straipsnis

Sąlygos skaidymą pripažinti negaliojančiu

1.   Valstybių narių teisės aktuose gali būti išdėstytos nuostatos dėl
skaidymo pripažinimo negaliojančiu, atitinkančios šias sąlygas:

a)

	

skaidymas privalo būti paskelbtas negaliojančiu tik teismo sprendimu;

b)

	

skaidymas, įsigaliojęs pagal 149 straipsnį, pripažįstamas negaliojančiu
tik tada, kai nebuvo vykdoma išankstinė teisminė arba administracinė jo
teisėtumo priežiūra, arba tik tada, kai jis nebuvo tinkamai teisiškai
parengtas ir patvirtintas, arba yra įrodoma, kad visuotinio susirinkimo
sprendimas yra negaliojantis, arba gali būti pripažintas negaliojančiu
pagal nacionalinius teisės aktus;

c)

	

skaidymo paskelbimo negaliojančiu procedūros nepradedamos vėliau kaip
praėjus 6 mėnesiams nuo skaidymo įsigaliojimo asmens, siekiančio
skaidymo pripažinimo negaliojančiu, atžvilgiu arba jei trūkumai buvo
pašalinti;

d)

	

kai įmanoma pašalinti trūkumus, dėl kurių skaidymas gali būti paskelbtas
negaliojančiu, kompetentingas teismas skaidymą vykdančioms bendrovėms
skiria laiko padėčiai ištaisyti;

e)

	

teismo sprendimas dėl skaidymo pripažinimo negaliojančiu skelbiamas
pagal kiekvienos valstybės narės teisės aktus 16 straipsnyje nustatyta
tvarka;

f)

	

kai valstybių narių teisės aktai leidžia trečiajam asmeniui apskųsti
teismo sprendimą dėl skaidymo pripažinimo negaliojančiu, jis atlieka tai
tik per 6 mėnesius nuo teismo sprendimo paskelbimo pagal I antraštinės
dalies III skyrių reikalavimus;

g)

	

teismo sprendimas, pripažįstantis skaidymą negaliojančiu, neturi įtakos
įgyjančiųjų bendrovių debitoriniams ar kreditoriniams įsipareigojimams,
kurie atsirado iki teismo sprendimo paskelbimo, bet po datos, nurodytos
149 straipsnyje;

h)

	

kiekviena įgyjančioji bendrovė yra atsakinga už savo įsipareigojimus,
atsiradusius po skaidymo įsigaliojimo ir iki sprendimo dėl skaidymo
negaliojimo paskelbimo. Skaidomoji bendrovė taip pat yra atsakinga už
tokius įsipareigojimus; valstybės narės gali apriboti šią atsakomybę
grynojo turto dalimi, perduota įgyjančiajai bendrovei, kurios atžvilgiu
tokie įsipareigojimai atsirado.

2.   Nukrypdamos nuo šio straipsnio 1 dalies a punkto, valstybės narės
taip pat gali nustatyti, kad skaidymą negaliojančiu gali pripažinti
administracinė institucija, jeigu toks sprendimas gali būti apskųstas
teismui. Šio straipsnio 1 dalies b ir d–h punktai yra analogiškai
taikomi ir administracinei institucijai. Tokios skaidymo pripažinimo
negaliojančiu procedūros negali būti inicijuojamos vėliau kaip praėjus
šešiems mėnesiams nuo 149 straipsnyje nurodytos datos.

3.   Pirmiau išdėstytos nuostatos neturi įtakos valstybių narių teisės
aktams, reglamentuojantiems skaidymo pripažinimą negaliojančiu atlikus
kokią nors skaidymo teisėtumo priežiūrą.

154 straipsnis

Reikalavimo dėl skaidomosios bendrovės visuotinio susirinkimo
patvirtinimo netaikymas

Nedarant poveikio 140 straipsniui, valstybės narės nereikalauja, kad
besiskaidančios bendrovės visuotinis susirinkimas patvirtintų bendrovės
skaidymą, jeigu visos įgyjančiosios bendrovės kartu turi visas
besiskaidančios bendrovės akcijas ir kitus vertybinius popierius,
suteikiančius balsavimo teisę besiskaidančios bendrovės visuotiniame
susirinkime, ir yra tenkinamos šios sąlygos:

a)

	

kiekviena skaidyme dalyvaujanti bendrovė paskelbia apie skaidymą, kaip
numatyta 138 straipsnyje, ne vėliau kaip likus mėnesiui iki vykdomo
skaidymo įsigaliojimo;

b)

	

visi skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai turi teisę ne vėliau
kaip likus mėnesiui iki skaidymo įsigaliojimo savo bendrovės
registruotoje buveinėje susipažinti su dokumentais, nurodytais
143 straipsnio 1 dalyje;

c)

	

jeigu skaidomosios bendrovės visuotinis susirinkimas, reikalingas
skaidymui patvirtinti, nėra sušaukiamas, į 141 straipsnio 3 dalyje
nurodytą informaciją įtraukiami visi esminiai turto ir įsipareigojimų
pasikeitimai, kurie įvyko po skaidymo sąlygų projekto parengimo.

Taikant pirmos pastraipos b punktą taikomos 143 straipsnio 2, 3 ir
4 dalys ir 144 straipsnis.

3 skirsnis

Skaidymas steigiant naujas bendroves

155 straipsnis

Skaidymo steigiant naujas bendroves apibrėžtis

1.   Šiame skyriuje „skaidymas steigiant naujas bendroves“ – tai tokia
procedūra, kuria bendrovė pasibaigia be likvidavimo, o visą savo turtą
bei įsipareigojimus perduoda daugiau nei vienai naujai įsteigtai
bendrovei, mainais už įgyjančiųjų bendrovių akcijų paskirstymą
skaidomosios bendrovės akcininkams ir, jeigu reikia, išmokas grynais
pinigais, neviršijant 10 % paskirstomų akcijų nominalios vertės, arba,
jeigu akcijos neturi nominalios vertės – jų buhalterinės vertės.

2.   Taikoma 90 straipsnio 2 dalis.

156 straipsnis

Skaidymo įgyjant taisyklių taikymas

1.   137, 138, 139 ir 141 straipsniai, 142 straipsnio 1 ir 2 dalys bei
143–153 straipsniai, nedarant poveikio 11 ir 12 straipsniams, taikomi
skaidymui sudarant naujas bendroves. Šiuo atveju sąvoka „skaidyme
dalyvaujančios bendrovės“ – tai skaidomoji bendrovė, o „įgyjančiosios
bendrovės“ – tai naujai įsteigtos bendrovės.

2.   Be informacijos, minimos 137 straipsnio 2 dalyje, skaidymo sąlygų
projekte nurodoma kiekvienos naujos bendrovės teisinė forma, pavadinimas
ir registruota buveinė.

3.   Skaidymo sąlygų projektas ir, jei tai yra atskiras dokumentas,
kiekvienos naujos bendrovės steigimo sutartis arba jos projektas,
įstatai arba jų projektas turi būti tvirtinami skaidomosios bendrovės
visuotiniame susirinkime.

4.   Valstybės narės netaiko 141 ir 142 straipsniuose bei 143 straipsnio
1 dalies c, d ir e punktuose išdėstytų reikalavimų, jeigu akcijos
kiekvienoje iš naujųjų bendrovių besiskaidančios bendrovės akcininkams
yra paskirstomos proporcingai jų turimoms teisėms pagal turimą tos
bendrovės kapitalo dalį.

4 skirsnis

Skaidymai vykdant teisminės institucijos priežiūrą

157 straipsnis

Skaidymai vykdant teisminės institucijos priežiūrą

1.   Valstybės narės gali taikyti 2 dalį, kai skaidymo procedūrą
prižiūri teisminė institucija, turinti šiuos įgaliojimus:

a)

	

sušaukti skaidomosios bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris
priimtų sprendimą dėl skaidymo;

b)

	

užtikrinti, kad kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių
akcininkai laiku gavo arba gali gauti bent 143 straipsnyje nurodytus
dokumentus, kad galėtų juos išnagrinėti iki savo bendrovės visuotinio
susirinkimo, šaukiamo siekiant priimti sprendimą dėl skaidymo. Jeigu
valstybė narė pasinaudoja 140 straipsnyje numatyta galimybe, laikotarpis
turi būti pakankamas, kad įgyjančiosios bendrovės akcininkai galėtų
pasinaudoti teisėmis, kurias jiems suteikia tas straipsnis;

c)

	

sušaukti bet kokį kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių
kreditorių susirinkimą, kuris spręstų skaidymo klausimą;

d)

	

garantuoti, kad kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių
kreditoriai laiku gavo arba gali gauti bent skaidymo sąlygų projektą,
kad galėtų jį išnagrinėti iki b punkte nurodytos datos;

e)

	

tvirtinti skaidymo sąlygų projektą.

2.   Jeigu teismo institucija nustato, kad sąlygos, nurodytos 1 dalies b
ir d punktuose, yra įvykdytos ir akcininkams arba kreditoriams nebus
padaryta žalos, ji gali leisti skaidyme dalyvaujančioms bendrovėms
netaikyti:

a)

	

138 straipsnio, jei tinkama kreditorių interesų apsaugos sistema,
nurodyta 146 straipsnio 1 dalyje, apima visus reikalavimus
nepriklausomai nuo jų atsiradimo datos;

b)

	

140 straipsnio a ir b dalyse nurodytų sąlygų, kai valstybė narė
pasinaudoja 140 straipsnyje numatyta galimybe;

c)

	

143 straipsnio dėl laikotarpio ir būdo, kurie taikomi susipažinti su
tame straipsnyje nurodytais dokumentais.

5 skirsnis

Kitos skaidymui prilyginamos procedūros

158 straipsnis

Skaidymai atliekant mokėjimą grynais pinigais, viršijantį 10 %

Jeigu valstybės narės teisės aktai, vykdant kurią nors iš
135 straipsnyje nurodytų procedūrų, leidžia mokėjimus grynais pinigais,
viršijančius 10 %, taikomi šio skyriaus 2, 3 ir 4 skirsniai.

159 straipsnis

Skaidymai skaidomajai bendrovei nepasibaigiant

Jeigu valstybės narės teisės aktai leidžia vykdyti kurią nors iš
135 straipsnyje nurodytų procedūrų skaidomajai bendrovei nepasibaigiant,
taikomi šio skyriaus 2, 3 ir 4 skirsniai, išskyrus 151 straipsnio
1 dalies c punktą.

6 skirsnis

Taikymo taisyklės

160 straipsnis

Pereinamojo laikotarpio nuostatos

Valstybėms narėms gali netaikyti 146 ir 147 straipsnių akcininkams,
turintiems keičiamas obligacijas arba kitokius į akcijas keičiamus
vertybinius popierius, jeigu tuo metu, kai įsigaliojo Direktyvos
82/891/EEB 26 straipsnio 1 ar 2 dalyse nurodytos nuostatos, tų akcininkų
padėtis vykdomo skaidymo atžvilgiu buvo anksčiau apibrėžta emisijos
sąlygose.

III ANTRAŠTINĖ DALIS

BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS

161 straipsnis

Duomenų apsauga

Įgyvendinant šią direktyvą vykdomas asmens duomenų tvarkymas atliekamas
vadovaujantis Direktyva 95/46/EB (36) <#ntr36-L_2017169LT.01004601-E0036>.

162 straipsnis

Ataskaita, reguliarus dialogas dėl registrų sąveikos sistemos ir peržiūra

1.   Ne vėliau kaip 2022 m. birželio 8 d. Komisija paskelbia ataskaitą
dėl registrų sąveikos sistemos veikimo, kurioje visų pirma išnagrinėja
sistemos techninį veikimą ir jos finansinius aspektus.

2.   Prireikus kartu su ta ataskaita pateikiami pasiūlymai dėl šios
direktyvos nuostatų, susijusių su registrų sąveikos sistema, dalinių
pakeitimų.

3.   Komisija ir valstybių narių atstovai reguliariai renkasi į
posėdžius, kad atitinkamuose forumuose apsvarstytų į šios direktyvos
taikymo sritį patenkančius klausimus, susijusius su registrų sąveikos
sistema.

4.   Ne vėliau kaip 2016 m. birželio 30 d. Komisija peržiūri nuostatų
dėl ataskaitų bei dokumentų rengimo ir teikimo reikalavimų jungiant ir
skaidant bendroves, kurios buvo iš dalies pakeistos ar papildytos
Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/109/EB (37)
<#ntr37-L_2017169LT.01004601-E0037>, veikimą, ir ypač jų poveikį
mažinant bendrovėms tenkančią administracinę naštą, atsižvelgdama į jų
taikymo metu įgytą patirtį, ir pateikia Europos Parlamentui ir Tarybai
ataskaitą, jei reikia, kartu su pasiūlymais iš dalies pakeisti tas
nuostatas.

163 straipsnis

Įgaliojimų delegavimas

1.   Komisijai suteikiami įgaliojimai priimti deleguotuosius aktus
laikantis šiame straipsnyje nustatytų sąlygų.

2.   Įgaliojimai priimti 25 straipsnio 3 dalyje nurodytus deleguotuosius
aktus Komisijai suteikiami neribotam laikotarpiui.

3.   Europos Parlamentas arba Taryba gali bet kuriuo metu atšaukti
25 straipsnio 3 dalyje nurodytų įgaliojimų suteikimą. Sprendimu dėl
atšaukimo nutraukiamas tame sprendime nurodytų įgaliojimų suteikimas.
Jis įsigalioja kitą dieną po sprendimo paskelbimo Europos Sąjungos
oficialiajame leidinyje arba vėlesnę jame nurodytą dieną. Jis nedaro
poveikio jau galiojančių deleguotųjų aktų teisėtumui.

4.   Kai tik Komisija priima deleguotąjį aktą, apie tai ji tuo pačiu
metu praneša Europos Parlamentui ir Tarybai.

5.   Pagal 25 straipsnio 3 dalį priimtas deleguotasis aktas įsigalioja
tik tuomet, jeigu per tris mėnesius nuo pranešimo apie jį Europos
Parlamentui ir Tarybai dienos nei Europos Parlamentas, nei Taryba
nepareiškė prieštaravimų arba jeigu iki to laikotarpio pabaigos tiek
Europos Parlamentas, tiek Taryba pranešė Komisijai, kad jie nepareikš
prieštaravimų. Europos Parlamento arba Tarybos iniciatyva tas
laikotarpis pratęsiamas trimis mėnesiais.

164 straipsnis

Komiteto procedūra

1.   Komisijai padeda komitetas. Tas komitetas – komitetas, kaip
nustatyta Reglamente (ES) Nr. 182/2011.

2.   Kai daroma nuoroda į šią dalį, taikomas Reglamento (ES)
Nr. 182/2011 5 straipsnis.

165 straipsnis

Pateikimas

Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje
priimtų nacionalinės teisės aktų pagrindinių nuostatų tekstus.

166 straipsnis

Panaikinimas

Direktyvos 82/891/EEB, 89/666/EEB, 2005/56/EB, 2009/101/EB, 2011/35/ES
ir 2012/30/ES su pakeitimais, padarytais direktyvomis, nurodytomis III
priedo A dalyje, panaikinamos, nedarant poveikio valstybių narių
pareigoms, susijusioms su direktyvų, nurodytų III priedo B dalyje,
perkėlimo į nacionalinę teisę terminais ir taikymo pradžios datomis.

Nuorodos į panaikintas direktyvas laikomos nuorodomis į šią direktyvą ir
skaitomos pagal IV priede pateiktą atitikties lentelę.

167 straipsnis

Įsigaliojimas

Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną po jos paskelbimo Europos
Sąjungos oficialiajame leidinyje.

168 straipsnis

Adresatai

Ši direktyva skirta valstybėms narėms.

Priimta Strasbūre 2017 m. birželio 14 d.

Europos Parlamento vardu

Pirmininkas

A. TAJANI

Tarybos vardu

Pirmininkė

H. DALLI

------------------------------------------------------------------------

(1) <#ntc1-L_2017169LT.01004601-E0001>  OL C 264, 2016 7 20, p. 82
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:C:2016:264:TOC>.

(2) <#ntc2-L_2017169LT.01004601-E0002>  2017 m. balandžio 5 d. Europos
Parlamento pozicija (dar nepaskelbta Oficialiajame leidinyje) ir 2017 m.
gegužės 29 d. Tarybos sprendimas.

(3) <#ntc3-L_2017169LT.01004601-E0003>  1982 m. gruodžio 17 d. Šeštoji
Tarybos direktyva 82/891/EEB, pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalies
g punktu, dėl akcinių bendrovių skaidymo (OL L 378, 1982 12 31, p. 47
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:1982:378:TOC>).

(4) <#ntc4-L_2017169LT.01004601-E0004>  1989 m. gruodžio 21 d.
Vienuoliktoji Tarybos direktyva 89/666/EEB dėl atskleidimo reikalavimų
filialams, įsteigtiems valstybėse narėse tam tikrų tipų bendrovių,
kurioms taikomi kitos valstybės įstatymai (OL L 395, 1989 12 30, p. 36
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:1989:395:TOC>).

(5) <#ntc5-L_2017169LT.01004601-E0005>  2005 m. spalio 26 d. Europos
Parlamento ir Tarybos direktyva 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės
bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas (OL L 310,
2005 11 25, p. 1
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2005:310:TOC>).

(6) <#ntc6-L_2017169LT.01004601-E0006>  2009 m. rugsėjo 16 d. Europos
Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/101/EB dėl apsaugos priemonių,
kurių valstybės narės reikalauja iš Sutarties 48 straipsnio antroje
pastraipoje apibrėžtų bendrovių siekiant apsaugoti narių ir trečiųjų
asmenų interesus, koordinavimo, siekiant suvienodinti tokias apsaugos
priemones (OL L 258, 2009 10 1, p. 11
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2009:258:TOC>).

(7) <#ntc7-L_2017169LT.01004601-E0007>  2011 m. balandžio 5 d. Europos
Parlamento ir Tarybos direktyva 2011/35/ES dėl akcinių bendrovių jungimo
(OL L 110, 2011 4 29, p. 1
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2011:110:TOC>).

(8) <#ntc8-L_2017169LT.01004601-E0008>  2012 m. spalio 25 d. Europos
Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/30/ES dėl apsaugos priemonių, kurių
valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš
Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 54 straipsnio antroje pastraipoje
apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines
bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (OL
L 315, 2012 11 14, p. 74
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2012:315:TOC>).

(9) <#ntc9-L_2017169LT.01004601-E0009>  Žr. III priedo A dalį.

(10) <#ntc10-L_2017169LT.01004601-E0010>  1968 m. kovo 9 d. Pirmoji
Tarybos direktyva 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės
narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje
Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje
apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo
(OL L 65, 1968 3 14, p. 8
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:1968:065:TOC>).

(11) <#ntc11-L_2017169LT.01004601-E0011>  OL C 75, 2009 3 31, p. 1
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:C:2009:075:TOC>.

(12) <#ntc12-L_2017169LT.01004601-E0012>  2012 m. birželio 13 d. Europos
Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/17/ES, kuria iš dalies keičiamos
Tarybos direktyvos 89/666/EEB ir Europos Parlamento ir Tarybos direktyvų
2005/56/EB ir 2009/101/EB nuostatos dėl centrinių, komercinių ir
bendrovių registrų sąveikos (OL L 156, 2012 6 16, p. 1
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2012:156:TOC>).

(13) <#ntc13-L_2017169LT.01004601-E0013>  2012 m. spalio 25 d. Europos
Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES, Euratomas) Nr. 966/2012 dėl
Sąjungos bendrajam biudžetui taikomų finansinių taisyklių ir kuriuo
panaikinamas Tarybos reglamentas (EB, Euratomas) Nr. 1605/2002 (OL
L 298, 2012 10 26, p. 1
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2012:298:TOC>).

(14) <#ntc14-L_2017169LT.01004601-E0014>  2011 m. vasario 16 d. Europos
Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 182/2011, kuriuo nustatomos
valstybių narių vykdomos Komisijos naudojimosi įgyvendinimo įgaliojimais
kontrolės mechanizmų taisyklės ir bendrieji principai (OL L 55,
2011 2 28, p. 13
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2011:055:TOC>).

(15) <#ntc15-L_2017169LT.01004601-E0015>  2014 m. balandžio 16 d.
Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 596/2014 dėl
piktnaudžiavimo rinka (Piktnaudžiavimo rinka reglamentas) ir kuriuo
panaikinama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/6/EB ir
Komisijos direktyvos 2003/124/EB, 2003/125/EB ir 2004/72/EB (OL L 173,
2014 6 12, p. 1
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2014:173:TOC>).

(16) <#ntc16-L_2017169LT.01004601-E0016>  2004 m. sausio 20 d. Tarybos
reglamentas (EB) Nr. 139/2004 dėl koncentracijų tarp įmonių kontrolės
(EB susijungimų reglamentas) (Tekstas svarbus EEE) (OL L 24, 2004 1 29,
p. 1
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2004:024:TOC>).

(17) <#ntc17-L_2017169LT.01004601-E0017>  1998 m. liepos 20 d. Tarybos
direktyva 98/59/EB dėl valstybių narių įstatymų, susijusių su
kolektyviniu atleidimu iš darbo, suderinimo (OL L 225, 1998 8 12, p. 16
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:1998:225:TOC>).

(18) <#ntc18-L_2017169LT.01004601-E0018>  2001 m. kovo 12 d. Tarybos
direktyva 2001/23/EB dėl valstybių narių įstatymų, skirtų darbuotojų
teisių apsaugai įmonių, verslo arba įmonių ar verslo dalių perdavimo
atveju, suderinimo (OL L 82, 2001 3 22, p. 16
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2001:082:TOC>).

(19) <#ntc19-L_2017169LT.01004601-E0019>  2002 m. kovo 11 d. Europos
Parlamento ir Tarybos direktyva 2002/14/EB dėl bendros darbuotojų
informavimo ir konsultavimosi su jais sistemos sukūrimo Europos
bendrijoje (OL L 80, 2002 3 23, p. 29
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2002:080:TOC>).

(20) <#ntc20-L_2017169LT.01004601-E0020>  2009 m. gegužės 6 d. Europos
Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/38/EB dėl Europos darbo tarybos
steigimo arba Bendrijos mastu veikiančių įmonių ir Bendrijos mastu
veikiančių įmonių grupių darbuotojų informavimo bei konsultavimosi su
jais tvarkos nustatymo (OL L 122, 2009 5 16, p. 28
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2009:122:TOC>).

(21) <#ntc21-L_2017169LT.01004601-E0021>  2001 m. spalio 8 d. Tarybos
reglamentas (EB) Nr. 2157/2001 dėl Europos bendrovės (SE) statuto (OL
L 294, 2001 11 10, p. 1
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2001:294:TOC>).

(22) <#ntc22-L_2017169LT.01004601-E0022>  2001 m. spalio 8 d. Tarybos
direktyva 2001/86/EB, papildanti Europos bendrovės įstatus dėl
darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus (OL L 294, 2001 11 10, p. 22
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2001:294:TOC>).

(23) <#ntc23-L_2017169LT.01004601-E0023>  2004 m. gruodžio 15 d. Europos
Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/109/EB dėl informacijos apie
emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje
rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, iš dalies keičianti Direktyvą
2001/34/EB (OL L 390, 2004 12 31, p. 38
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2004:390:TOC>).

(24) <#ntc24-L_2017169LT.01004601-E0024>  1995 m. spalio 24 d. Europos
Parlamento ir Tarybos direktyva 95/46/EB dėl asmenų apsaugos tvarkant
asmens duomenis ir dėl laisvo tokių duomenų judėjimo (OL L 281, 1995 11
23, p. 31
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:1995:281:TOC>).

(25) <#ntc25-L_2017169LT.01004601-E0025>  2000 m. gruodžio 18 d. Europos
Parlamento ir Tarybos reglamentas (EB) Nr. 45/2001 dėl asmenų apsaugos
Bendrijos institucijoms ir įstaigoms tvarkant asmens duomenis ir laisvo
tokių duomenų judėjimo (OL L 8, 2001 1 12, p. 1
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2001:008:TOC>).

(26) <#ntc26-L_2017169LT.01004601-E0026>  1986 m. gruodžio 8 d. Tarybos
direktyva 86/635/EEB dėl bankų ir kitų finansų įstaigų metinės
finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės (OL
L 372, 1986 12 31, p. 1
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:1986:372:TOC>).

(27) <#ntc27-L_2017169LT.01004601-E0027>  1991 m. gruodžio 19 d. Tarybos
direktyva 91/674/EEB dėl draudimo įmonių metinės finansinės
atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės (OL L 374, 1991
12 31, p. 7
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:1991:374:TOC>).

(28) <#ntc28-L_2017169LT.01004601-E0028>  2013 m. birželio 26 d. Europos
Parlamento ir Tarybos direktyva 2013/34/ES dėl tam tikrų rūšių įmonių
metinių finansinių ataskaitų, konsoliduotųjų finansinių ataskaitų ir
susijusių pranešimų, kuria iš dalies keičiama Europos Parlamento ir
Tarybos direktyva 2006/43/EB ir panaikinamos Tarybos direktyvos
78/660/EEB ir 83/349/EEB (OL L 182, 2013 6 29, p. 19
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2013:182:TOC>).

(29) <#ntc29-L_2017169LT.01004601-E0029>  1999 m. gruodžio 13 d. Europos
Parlamento ir Tarybos direktyva 1999/93/EB dėl Bendrijos elektroninių
parašų reguliavimo sistemos (OL L 13, 2000 1 19, p. 12
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2000:013:TOC>).

(30) <#ntc30-L_2017169LT.01004601-E0030>  2006 m. gegužės 17 d. Europos
Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/43/EB dėl teisės aktų nustatyto
metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės
atskaitomybės audito, iš dalies keičianti Tarybos direktyvas 78/660/EEB
ir 83/349/EEB bei panaikinanti Tarybos direktyvą 84/253/EEB (OL L 157,
2006 6 9, p. 87
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2006:157:TOC>).

(31) <#ntc31-L_2017169LT.01004601-E0031>  1989 m. vasario 13 d. Tarybos
direktyva 89/117/EEB dėl valstybėje narėje įsteigtų kredito ir finansų
įstaigų, kurių pagrindinės buveinės yra kitoje valstybėje narėje,
filialų prievolių, susijusių su metinės finansinės atskaitomybės
dokumentų skelbimu (OL L 44, 1989 2 16, p. 40
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:1989:044:TOC>).

(32) <#ntc32-L_2017169LT.01004601-E0032>  1978 m. liepos 25 d.
Ketvirtoji Tarybos direktyva 78/660/EEB, grindžiama Europos ekonominės
bendrijos steigimo sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl tam
tikrų tipų bendrovių metinių atskaitomybių (OL L 222, 1978 8 14, p. 11
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:1978:222:TOC>).

(33) <#ntc33-L_2017169LT.01004601-E0033>  2014 m. gegužės 15 d. Europos
Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/65/ES dėl finansinių priemonių
rinkų, kuria iš dalies keičiamos Direktyva 2002/92/EB ir Direktyva
2011/61/ES (OL L 173, 2014 6 12, p. 349
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2014:173:TOC>).

(34) <#ntc34-L_2017169LT.01004601-E0034>  2014 m. gegužės 15 d. Europos
Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES, kuria nustatoma kredito
įstaigų ir investicinių įmonių gaivinimo ir pertvarkymo sistema ir iš
dalies keičiami Tarybos direktyva 82/891/EEB ir direktyvos 2001/24/EB,
2002/47/EB, 2004/25/EB, 2005/56/EB, 2007/36/EB, 2011/35/ES, 2012/30/ES
bei 2013/36/ES, ir Europos Parlamento ir Tarybos reglamentai (ES)
Nr. 1093/2010 ir (ES) Nr. 648/2012 (OL L 173, 2014 6 12, p. 190
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2014:173:TOC>).

(35) <#ntc35-L_2017169LT.01004601-E0035>  1976 m. gruodžio 13 d. Antroji
Tarybos direktyva 77/91/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės
narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties
58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų akcinių bendrovių, jų narių
ir kitų interesų apsaugai, bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų
kapitalą, koordinavimo (OL L 26, 1977 1 31, p. 1
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:1977:026:TOC>).

(36) <#ntc36-L_2017169LT.01004601-E0036>  Direktyva 95/46/EB nuo 2018 m.
gegužės 25 d. panaikinama ir pakeičiama 2016 m. balandžio 27 d. Europos
Parlamento ir Tarybos reglamentu (ES) 2016/679 dėl fizinių asmenų
apsaugos tvarkant asmens duomenis ir dėl laisvo tokių duomenų judėjimo
ir kuriuo panaikinama Direktyva 95/46/EB (Bendrasis duomenų apsaugos
reglamentas) (OL L 119, 2016 5 4, p. 1
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2016:119:TOC>).

(37) <#ntc37-L_2017169LT.01004601-E0037>  2009 m. rugsėjo 16 d. Europos
Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/109/EB, iš dalies keičianti Tarybos
direktyvų 77/91/EEB, 78/855/EEB ir 82/891/EEB bei Direktyvos 2005/56/EB
nuostatas dėl ataskaitų bei dokumentų rengimo ir teikimo reikalavimų
jungiant ir skaidant bendroves (OL L 259, 2009 10 2, p. 14
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2009:259:TOC>).

------------------------------------------------------------------------

I PRIEDAS

2 STRAIPSNIO 1 IR 2 DALYSE, 44 STRAIPSNIO 1 IR 2 DALYSE, 45 STRAIPSNIO
2 DALYJE, 87 STRAIPSNIO 1 IR 2 DALYSE IR 135 STRAIPSNIO 1 DALYJE
NURODYTŲ BENDROVIŲ TIPAI

—

	

Belgijoje:

société anonyme/naamloze vennootschap;

—

	

Bulgarijoje:

акционерно дружество;

—

	

Čekijoje:

akciová společnost;

—

	

Danijoje:

aktieselskab;

—

	

Vokietijoje:

Aktiengesellschaft;

—

	

Estijoje:

aktsiaselts;

—

	

Airijoje:

cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by
shares,

cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil
scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a
share capital;

—

	

Graikijoje:

ανώνυμη εταιρεία;

—

	

Ispanijoje:

sociedad anónima;

—

	

Prancūzijoje:

société anonyme;

—

	

Kroatijoje:

dioničko društvo;

—

	

Italijoje:

società per azioni;

—

	

Kipre:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν
μετοχικό κεφάλαιο;

—

	

Latvijoje:

akciju sabiedrība;

—

	

Lietuvoje:

akcinė bendrovė;

—

	

Liuksemburge:

société anonyme;

—

	

Vengrijoje:

nyilvánosan működő részvénytársaság;

—

	

Maltoje:

kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability
company;

—

	

Nyderlanduose:

naamloze vennootschap;

—

	

Austrijoje:

Aktiengesellschaft;

—

	

Lenkijoje:

spółka akcyjna;

—

	

Portugalijoje:

sociedade anónima;

—

	

Rumunijoje:

societate pe acțiuni;

—

	

Slovėnijoje:

delniška družba;

—

	

Slovakijoje:

akciová spoločnost';

—

	

Suomijoje:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

—

	

Švedijoje:

aktiebolag;

—

	

Jungtinėje Karalystėje:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital.

------------------------------------------------------------------------

II PRIEDAS

7 STRAIPSNIO 1 DALYJE IR 13 STRAIPSNYJE, 29 STRAIPSNIO 1 DALYJE,
36 STRAIPSNIO 1 DALYJE IR 67 STRAIPSNIO 1 DALYJE BEI 119 STRAIPSNIO 1
PUNKTO a PAPUNKTYJE NURODYTŲ BENDROVIŲ TIPAI

—

	

Belgijoje:

naamloze vennootschap/société anonyme,

commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions,

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes
à responsabilité limitée;

—

	

Bulgarijoje:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно
дружество с акции;

—

	

Čekijoje:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

—

	

Danijoje:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;

—

	

Vokietijoje:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—

	

Estijoje:

aktsiaselts, osaühing;

—

	

Airijoje:

cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta/companies
incorporated with limited liability;

—

	

Graikijoje:

ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιωορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά
μετοχές εταιρεία;

—

	

Ispanijoje:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad
de responsabilidad limitada;

—

	

Prancūzijoje:

société anonyme, société en commandite par actions, société à
responsabilité limitée, société par actions simplifiée;

—

	

Kroatijoje:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;

—

	

Italijoje:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a
responsabilità limitata;

—

	

Kipre:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,
ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

—

	

Latvijoje:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;

—

	

Lietuvoje:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;

—

	

Liuksemburge:

société anonyme, société en commandite par actions, société à
responsabilité limitée;

—

	

Vengrijoje:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

—

	

Maltoje:

kumpannija pubblika/public limited liability company,

kumpannija privata/private limited liability company;

—

	

Nyderlanduose:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—

	

Austrijoje:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—

	

Lenkijoje:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna,
spółka akcyjna;

—

	

Portugalijoje:

sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita
por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

—

	

Rumunijoje:

societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în
comandită pe acțiuni;

—

	

Slovėnijoje:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba;

—

	

Slovakijoje:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným;

—

	

Suomijoje:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

—

	

Švedijoje:

aktiebolag;

—

	

Jungtinėje Karalystėje:

companies incorporated with limited liability.

------------------------------------------------------------------------

III PRIEDAS

A DALIS

PANAIKINAMOS DIREKTYVOS IR JŲ VĖLESNIŲ PAKEITIMŲ SĄRAŠAS

(NURODYTAS 166 STRAIPSNYJE)

Tarybos direktyva 82/891/EEB

(OL L 378, 1982 12 31, p. 47
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:1982:378:TOC>.

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/63/EB

(OL L 300, 2007 11 17, p. 47
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2007:300:TOC>.

	

3 straipsnis

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/109/EB

(OL L 259, 2009 10 2, p. 14
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2009:259:TOC>)

	

3 straipsnis

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES

(OL L 173, 2014 6 12, p. 190
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2014:173:TOC>.

	

116 straipsnis

Tarybos direktyva 89/666/EEB

(OL L 395, 1989 12 30, p. 36
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:1989:395:TOC>.

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/17/ES

(OL L 156, 2012 6 16, p. 1
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2012:156:TOC>.

	

1 straipsnis

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2005/56/EB

(OL L 310, 2005 11 25, p. 1
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2005:310:TOC>.

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/109/EB

(OL L 259, 2009 10 2, p. 14
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2009:259:TOC>)

	

4 straipsnis

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/17/ES

(OL L 156, 2012 6 16, p. 1
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2012:156:TOC>.

	

2 straipsnis

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES

(OL L 173, 2014 6 12, p. 190
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2014:173:TOC>.

	

120 straipsnis

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/101/EB

(OL L 258, 2009 10 1, p. 11
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2009:258:TOC>)

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/17/ES

(OL L 156, 2012 6 16, p. 1
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2012:156:TOC>.

	

3 straipsnis

Tarybos direktyva 2013/24/ES

(OL L 158, 2013 6 10, p. 365
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2013:158:TOC>.

	

1 straipsnis ir priedo A dalies 1 punktas

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2011/35/ES

(OL L 110, 2011 4 29, p. 1
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2011:110:TOC>.

Tarybos direktyva 2013/24/ES

(OL L 158, 2013 6 10, p. 365
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2013:158:TOC>.

	

1 straipsnis ir priedo A dalies 3 punktas

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES

(OL L 173, 2014 6 12, p. 190
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2014:173:TOC>.

	

122 straipsnis

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/30/ES

(OL L 315, 2012 11 14, p. 74
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2012:315:TOC>.

Tarybos direktyva 2013/24/ES

(OL L 158, 2013 6 10, p. 365
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2013:158:TOC>.

	

1 straipsnis ir priedo A dalies 4 punktas

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES

(OL L 173, 2014 6 12, p. 190
<http://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/AUTO/?uri=OJ:L:2014:173:TOC>.

	

123 straipsnis

B DALIS

PERKĖLIMO Į NACIONALINĘ TEISĘ TERMINAI IR TAIKYMO PRADŽIOS DATOS

(NURODYTI 166 STRAIPSNYJE)

Direktyva

	

Perkėlimo terminas

	

Taikymo pradžios data

82/891/EEB

	

1986 m. sausio 1 d.

	

—

89/666/EEB

	

1992 m. sausio 1 d.

	

1993 m. sausio 1 d. (1) <#ntr1-L_2017169LT.01011901-E0001>

2005/56/EB

	

2007 m. gruodžio 15 d.

	

—

2007/63/EB

	

2008 m. gruodžio 31 d.

	

—

2009/109/EB

	

2011 m. liepos 30 d.

	

—

2012/17/ES

	

2014 m. liepos 7 d. (2) <#ntr2-L_2017169LT.01011901-E0002>

	

—

2013/24/ES

	

2013 m. liepos 1 d.

	

—

2014/59/ES

	

2014 m. gruodžio 31 d.

	

2015 m. sausio 1 d. (3) <#ntr3-L_2017169LT.01011901-E0003>

------------------------------------------------------------------------

(1) <#ntc1-L_2017169LT.01011901-E0001>  Pagal Direktyvos 86/666/EB
16 straipsnio 2 dalį valstybių narių reikalaujama nustatyti, kad
1 dalyje nurodytos nuostatos būtų taikomos nuo 1993 m. sausio 1 d., o
nuostatos, susijusios su atskaitomybės dokumentais, būtų pirmą kartą
taikomos finansinių metų, prasidedančių nuo 1993 m. sausio 1 d. arba
1993 metais, metinei finansinei atskaitomybei.

(2) <#ntc2-L_2017169LT.01011901-E0002>  Pagal Direktyvos 2012/17/ES
5 straipsnio 2 dalį valstybių narių reikalaujama ne vėliau kaip 2017 m.
birželio 8 d. priimti, paskelbti ir taikyti nuostatas, kurių reikia
įgyvendinti:

—

	

Direktyvos 89/666/EEB 1 straipsnio 3 ir 4 dalis ir 5a straipsnį,

—

	

Direktyvos 2005/56/EB 13 straipsnį,

—

	

Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnio 1 dalies antrą pastraipą,
3b straipsnį, 3c straipsnį, 3d straipsnį ir 4a straipsnio 3–5 dalis.

(3) <#ntc3-L_2017169LT.01011901-E0003>  Pagal Direktyvos 2014/59/ES
130 straipsnio 1 dalies trečią pastraipą valstybių narių reikalaujama
taikyti nuostatas siekiant įgyvendinti tos direktyvos IV antraštinės
dalies IV skyriaus 5 skirsnį vėliausiai nuo 2016 m. sausio 1 d.

------------------------------------------------------------------------

IV PRIEDAS

ATITIKTIES LENTELĖ

Direktyva 82/891/EEB

	

Direktyva 89/666/EEB

	

Direktyva 2005/56/EB

	

Direktyva 2009/101/EB

	

Direktyva 2011/35/ES

	

Direktyva 2012/30/ES

	

Ši direktyva

—

	

—

	

—

	

—

	

—

	

—

	

1 straipsnis

1 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

135 straipsnis

2 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

136 straipsnis

3 straipsnio 1 ir 2 dalys

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

137 straipsnio 1 ir 2 dalys

3 straipsnio 3 dalies a punktas

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

137 straipsnio 3 dalies pirma pastraipa

3 straipsnio 3 dalies b punktas

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

137 straipsnio 3 dalies antra pastraipa

4 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

138 straipsnis

5 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

139 straipsnis

6 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

140 straipsnis

7 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

141 straipsnis

8 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

142 straipsnis

9 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

143 straipsnis

10 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

144 straipsnis

11 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

145 straipsnis

12 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

146 straipsnis

13 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

147 straipsnis

14 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

148 straipsnis

15 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

149 straipsnis

16 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

150 straipsnis

17 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

151 straipsnis

18 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

152 straipsnis

19 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

153 straipsnis

20 straipsnio a ir b punktai

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

154 straipsnis a ir b punktai

20 straipsnio d punktas

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

154 straipsnio c punktas

21 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

155 straipsnis

22 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

156 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys

22 straipsnio 5 dalis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

156 straipsnio 4 dalis

23 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

157 straipsnis

24 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

158 straipsnis

25 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

159 straipsnis

26 straipsnio 1 dalis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

—

26 straipsnio 2 dalis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

160 straipsnio 1 dalis

26 straipsnio 3 dalis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

—

26 straipsnio 4 dalis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

160 straipsnio 2 dalis

26 straipsnio 5 dalis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

—

27 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

—

 

	

1 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

29 straipsnis

 

	

2 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

30 straipsnis

 

	

3 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

31 straipsnis

 

	

4 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

32 straipsnis

 

	

5 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

33 straipsnis

 

	

—

	

 

	

 

	

 

	

 

	

34 straipsnio 1 dalis

 

	

5a straipsnio 1, 2 ir 3 dalys

	

 

	

 

	

 

	

 

	

20 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys

 

	

33 straipsnio 1 dalis

 

	

5a straipsnio 4 dalis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

34 straipsnio 2 dalis

 

	

5a straipsnio 5 dalis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

34 straipsnio 3 dalis

 

	

6 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

35 straipsnis

 

	

7 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

36 straipsnis

 

	

8 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

37 straipsnis

 

	

9 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

38 straipsnis

 

	

10 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

39 straipsnis

 

	

11 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

—

 

	

11a straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

161 straipsnis

 

	

12 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

40 straipsnis

 

	

13 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

41 straipsnis

 

	

14 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

42 straipsnis

 

	

15 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

—

 

	

16 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

—

 

	

17 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

43 straipsnis

 

	

18 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

	

—

 

	

 

	

1 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

118 straipsnis

 

	

 

	

2 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

119 straipsnis

 

	

 

	

3 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

120 straipsnis

 

	

 

	

4 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

121 straipsnis

 

	

 

	

5 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

122 straipsnis

 

	

 

	

6 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

123 straipsnis

 

	

 

	

7 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

124 straipsnis

 

	

 

	

8 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

125 straipsnis

 

	

 

	

9 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

126 straipsnis

 

	

 

	

10 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

127 straipsnis

 

	

 

	

11 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

128 straipsnis

 

	

 

	

12 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

129 straipsnis

 

	

 

	

13 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

130 straipsnis

 

	

 

	

14 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

131 straipsnis

 

	

 

	

15 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

132 straipsnis

 

	

 

	

16 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

133 straipsnis

 

	

 

	

17 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

134 straipsnis

 

	

 

	

17a straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

161 straipsnis

 

	

 

	

18 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

 

 

	

 

	

19 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

—

 

	

 

	

20 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

—

 

	

 

	

21 straipsnis

	

 

	

 

	

 

	

—

 

	

 

	

 

	

1 straipsnis

	

 

	

 

	

II priedas

 

	

 

	

 

	

2 straipsnis

	

 

	

 

	

14 straipsnis

 

	

 

	

 

	

2a straipsnis

	

 

	

 

	

15 straipsnis

 

	

 

	

 

	

3 straipsnis

	

 

	

 

	

16 straipsnis

 

	

 

	

 

	

3a straipsnis

	

 

	

 

	

17 straipsnis

 

	

 

	

 

	

3b straipsnis

	

 

	

 

	

18 straipsnis

 

	

 

	

 

	

3c straipsnis

	

 

	

 

	

19 straipsnis

 

	

 

	

 

	

3d straipsnis

	

 

	

 

	

20 straipsnis

 

	

 

	

 

	

4 straipsnis

	

 

	

 

	

21 straipsnis

 

	

 

	

 

	

4a straipsnis

	

 

	

 

	

22 straipsnis

 

	

 

	

 

	

4b straipsnis

	

 

	

 

	

23 straipsnis

 

	

 

	

 

	

4c straipsnio pirma ir antra pastraipos

	

 

	

 

	

24 straipsnio pirma ir antra pastraipos

 

	

 

	

 

	

4c straipsnio trečia pastraipa

	

 

	

 

	

—

 

	

 

	

 

	

4d straipsnis

	

 

	

 

	

25 straipsnis

 

	

 

	

 

	

4e straipsnis

	

 

	

 

	

165 straipsnis

 

	

 

	

 

	

5 straipsnis

	

 

	

 

	

26 straipsnis

 

	

 

	

 

	

6 straipsnis

	

 

	

 

	

27 straipsnis

 

	

 

	

 

	

7 straipsnis

	

 

	

 

	

28 straipsnis

 

	

 

	

 

	

7a straipsnis

	

 

	

 

	

161 straipsnis

 

	

 

	

 

	

—

	

 

	

 

	

7 straipsnio 1 dalis

 

	

 

	

 

	

8 straipsnis

	

 

	

 

	

7 straipsnio 2 dalis

 

	

 

	

 

	

9 straipsnis

	

 

	

 

	

8 straipsnis

 

	

 

	

 

	

10 straipsnis

	

 

	

 

	

9 straipsnis

 

	

 

	

 

	

11 straipsnis

	

 

	

 

	

10 straipsnis

 

	

 

	

 

	

12 straipsnis

	

 

	

 

	

11 straipsnis

 

	

 

	

 

	

13 straipsnis

	

 

	

 

	

12 straipsnis

 

	

 

	

 

	

13a straipsnis

	

 

	

 

	

163 straipsnis

 

	

 

	

 

	

14 straipsnis

	

 

	

 

	

—

 

	

 

	

 

	

15 straipsnis

	

 

	

 

	

—

 

	

 

	

 

	

16 straipsnis

	

 

	

 

	

—

 

	

 

	

 

	

17 straipsnis

	

 

	

 

	

—

 

	

 

	

 

	

18 straipsnis

	

 

	

 

	

—

 

	

 

	

 

	

I priedas

	

 

	

 

	

—

 

	

 

	

 

	

II priedas

	

 

	

 

	

—

 

	

 

	

 

	

 

	

1 straipsnis

	

 

	

87 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

2 straipsnis

	

 

	

88 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

3 straipsnis

	

 

	

89 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

4 straipsnis

	

 

	

90 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

5 straipsnis

	

 

	

91 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

6 straipsnis

	

 

	

92 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

7 straipsnis

	

 

	

93 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

8 straipsnis

	

 

	

94 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

9 straipsnis

	

 

	

95 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

10 straipsnis

	

 

	

96 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

11 straipsnis

	

 

	

97 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

12 straipsnis

	

 

	

98 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

13 straipsnis

	

 

	

99 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

14 straipsnis

	

 

	

100 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

15 straipsnis

	

 

	

101 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

16 straipsnis

	

 

	

102 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

17 straipsnis

	

 

	

103 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

18 straipsnis

	

 

	

104 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

19 straipsnis

	

 

	

105 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

20 straipsnis

	

 

	

106 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

21 straipsnis

	

 

	

107 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

22 straipsnis

	

 

	

108 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

23 straipsnis

	

 

	

109 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

24 straipsnis

	

 

	

110 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

25 straipsnis

	

 

	

111 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

26 straipsnis

	

 

	

112 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

27 straipsnis

	

 

	

113 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

28 straipsnis

	

 

	

114 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

29 straipsnis

	

 

	

115 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

30 straipsnis

	

 

	

116 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

31 straipsnis

	

 

	

117 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

32 straipsnis

	

 

	

—

 

	

 

	

 

	

 

	

33 straipsnis

	

 

	

—

 

	

 

	

 

	

 

	

34 straipsnis

	

 

	

—

 

	

 

	

 

	

 

	

I priedas

	

 

	

—

 

	

 

	

 

	

 

	

II priedas

	

 

	

—

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

1 straipsnio 1 dalis

	

2 straipsnio 1 dalis

 

	

44 straipsnio 1 dalis

1 straipsnio 2 dalis

	

2 straipsnio 2 dalis

 

	

44 straipsnio 2 dalis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

2 straipsnis

	

3 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

3 straipsnis

	

4 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

4 straipsnis

	

5 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

5 straipsnis

	

6 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

—

	

43 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

6 straipsnis

	

45 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

7 straipsnis

	

46 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

8 straipsnis

	

47 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

9 straipsnis

	

48 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

10 straipsnis

	

49 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

11 straipsnis

	

50 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

12 straipsnis

	

51 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

13 straipsnis

	

52 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

14 straipsnis

	

53 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

15 straipsnis

	

54 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

16 straipsnis

	

55 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

17 straipsnis

	

56 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

18 straipsnis

	

57 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

19 straipsnis

	

58 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

20 straipsnis

	

59 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

21 straipsnis

	

60 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

22 straipsnis

	

61 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

23 straipsnis

	

62 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

24 straipsnis

	

63 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

25 straipsnis

	

64 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

26 straipsnis

	

65 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

27 straipsnis

	

66 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

28 straipsnis

	

67 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

29 straipsnis

	

68 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

30 straipsnis

	

69 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

31 straipsnis

	

70 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

32 straipsnis

	

71 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

33 straipsnis

	

72 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

34 straipsnis

	

73 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

35 straipsnis

	

74 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

36 straipsnis

	

75 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

37 straipsnis

	

76 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

38 straipsnis

	

77 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

39 straipsnis

	

78 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

40 straipsnis

	

79 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

41 straipsnis

	

80 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

42 straipsnis

	

81 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

43 straipsnis

	

82 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

44 straipsnis

	

83 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

45 straipsnis

	

84 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

46 straipsnis

	

85 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

47 straipsnio 1 dalis

	

86 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

47 straipsnio 2 dalis

	

165 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

48 straipsnis

	

—

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

—

	

166 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

49 straipsnis

	

167 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

50 straipsnis

	

168 straipsnis

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

I priedas

	

I priedas

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

II priedas

	

—

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

III priedas

	

—

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

—

	

III priedas

 

	

 

	

 

	

 

	

 

	

—

	

IV priedas

------------------------------------------------------------------------
